中上协董秘漫谈系列之十四——伊利股份董秘胡利平：说说董秘那点事儿

    编者按：“董秘漫谈”是中国上市公司协会与证券日报联合开展的征文活动。本文作者胡利平，担任伊利股份董事会秘书。

    ■伊利股份董事会秘书 胡利平

    大家听过好多关于董秘的斑斓故事，但查遍古今中外的典籍，还是没有找到董秘的标准释义。这里只能凭印象说一说。

    国际通常职能

    在美国，有公司秘书，是公司最关键的高级职员之一，与总裁、财务总监等具有同等重要地位，各州对公司秘书的资格、职权、任免程序等都有专门的规定。

    美国的公司秘书，需要披露公司的相关资讯，对热点话题进行分析与评述，为公司的管理及发展提供深入的研究报告，并对棘手问题提供具有操作性的解决方案。不仅如此，在美国，公司有投资者关系主管（IRDirector）来负责与投资者的沟通以及并购重组之类事宜；有财务总监（CFO）来接待重要的投资者，参加业绩交流会，主导并购重组；有商务副总裁来代表公司官方口径，负责与媒体交流等。

    在英国，有公司秘书，主要负责处理董事会相关文件、签署根据董事会决定授权发行的公司股份证书和行政管理性合同、及时披露文件和信息等工作。

    英国的公司秘书，需要参加包括董事会会议在内的公司各重要会议并负责会议记录；保管公司的各项会议记录、决定、合同、股东名册等文件，并证明其与其副本的真实性；根据公司主管机关的要求及时准确地提供和披露有关文件和信息；认定所有发出的通知依公司章程细则均属正当，或均为法律所要求；与总裁或一名副总裁一起，签署根据董事会决定授权发行的公司股份证书。

    在中国，有董事会秘书，即董秘，并且通常会有一个董秘工作机构，如董事会办公室、证券部等，是董事会的常设工作机构，是股东大会、监事会、经理层与董事会的联络机构，是法规环境和监管部门与上市公司的联通机构，是资本市场、投资者与上市公司的联系机构。

    对于董秘工作，上市公司、监管部门、投资者、法规环境等赋予了较为清晰的职能：负责上市公司信息披露管理事务，协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，负责上市公司投资者关系管理事务，负责上市公司股权管理事务，协助上市公司制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资事务，协助筹划或者实施公司并购重组事务，负责上市公司规范运作培训事务等。

    不负使命做好董秘工作

    中国上市公司董事会秘书的职能，是中国上市公司、监管部门、投资者、法规环境等赋予的。若要承担好这个美好的角色，需要具备扎实的专业知识、良好的沟通能力、丰富的工作经验。中国董秘的职业化道路并不长，在近20年的董秘职业化进程中，IPO、并购重组、再融资、股权分制改革、股权激励、员工持股计划等资本市场运作经验，各行各业的企业运营管理经验等，一个一个实战积累，形成了具备中国董秘特点的综合能力。

    那么，作为董秘，怎样才能不负使命，履行好职能呢？

    首先，助推建立良好公司治理。做好三会工作、健全内部控制、严控关联交易、推动良好激励约束机制、积极承担社会责任良好的公司治理可以促进公司营造良好和谐的经营发展环境，形成良好的股权结构和股权文化，降低公司管理运营风险，提高公司运营效率，提升盈利能力，增强企业的核心竞争力，保障良好的经营业绩，实现企业的可持续发展，实现公司、股东、员工、社会各方的和谐共赢。

    其次，规范信息披露。董秘应当保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。做好信息披露工作，能够为股东创造良好的投资环境，树立良好的公司形象，并有助于企业价值得到充分的体现。规范、充分、有效保障股东、社会对公司信息的了解，实现公司与股东、社会信息需求各方的良好信息沟通，能够创造良好的社会环境和良好的投资者关系，形成良好的股权文化，保障公司的良好发展。

    第三，创建良好投资者关系。董秘起到连接企业和资本市场的桥梁作用，不仅要能对外沟通联络投资者、对内协调管理层，还要了解资本市场的运作规则，熟悉资本市场的水性，以实现企业价值最大化为目标。

    董秘熟悉公司价值在资本市场的反映机制，充分运用市值管理工具方法等，把握时机，协助董事会实施公司资本市场发展战略，例如再融资、投资、并购、重大资产重组、股权激励、持股计划等。整合内外资源，将产业和资本有机联系起来，互动发挥作用，使得公司价值得到市场的充分反映。

    上市公司处于国家大政策、大经济环境之下，各种政策对资本市场有很强的导向。董秘要熟悉宏观经济走势，以及宏观经济影响下的资本市场动态，行业及公司发展趋势分析，公司及可比公司价值分析，了解影响公司价值的重要因素，前瞻公司战略发展方向，在资本市场做好主题定位，将公司发展理念和价值观充分传递给投资者。

    董秘要结合企业自身和资本市场，协助公司董事会制定公司未来短、中、长期战略规划。找到市值的核心驱动力，进行有效的市值管理，对公司价值的市场反映工作做出系统性的安排。充分利用资本市场资源和功能，优化资源配置，实现企业跨越式发展战略。