证监会优化上市公司回购规则 提高便利度健全约束机制

    本报记者 吴晓璐

    12月15日，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》（简称《回购规则》），着力提高股份回购便利度，进一步健全回购约束机制推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。

    证监会表示，为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布《回购规则》，对部分条款予以优化完善。

    证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

    具体来看，《回购规则》修订内容主要有三方面：第一，尽可能提高回购便利度。一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利。三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

    第二，进一步健全回购约束机制。一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。二是明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”

    第三，进行适应性文字性修改。一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

    近年来，上市公司回购股份的积极性稳步提升，回购数量、规模不断扩大，回购用途更加多样。今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”，反映出上市公司主动运用回购工具维护公司价值的意愿不断增强，传递了对公司长期投资价值和未来发展前景的信心，有助于提振公司股价，推动市场回暖。

    从回购实施角度来看，据Wind数据统计，今年以来截至12月15日，1319家上市公司实施回购，回购金额合计870.27亿元。

    信达证券研发中心策略首席分析师樊继拓表示，对于A股来说，回购政策出台后，大多数情况下能够起到稳定市场的作用。历史上，重要回购政策实施后1年内，主要指数通常能够底部企稳回升。