证监会定调：对参与“伪市值管理”行为上中下游全面调查，市值管理明确三项原则与三条红线

    “伪市值管理”对于资本市场、投资者而言，无不是毒害健康与权益的“谎言”。

    财联社记者注意到，2月24日，证监会官网公示了多份2022年全国人大建议和政协提案的复文，其中在对十三届全国人大五次会议第9024号建议的答复中，证监会重申了对于“伪市值管理”行为的打击态度。

    记者注意到，针对“伪市值管理”类操纵案件，求稳、求准，是证监会的重要工作理念。

    证监会一方面坚持稳字当头，在打击违法违规行为的同时，稳妥处理案件查办与公司经营、风险处置等的关系，谨慎把握调查工作节奏、时间节点等，严把证据关、法律适用关，密切上下游执法协作，精准施策，避免“误打误伤”。

    另一方面，坚持全覆盖全方位追责，对参与配合“伪市值管理”违法违规行为的上中下游全面调查，严肃惩处相关违规证券基金经营机构、私募机构及从业人员、配资中介、专业操盘手等。

    有资深市场人士以及投资者在受访时表示，可以明显感受到“伪市值管理”类操纵案件发生频率在下降。近年来，证监会严肃查处操纵市场等严重扰乱市场秩序的违法行为。2021年办理操纵市场案件110起，同比下降26%，向公安机关移送相关犯罪41起，同比增长1.5倍；已查实14起操纵市场案件涉及上市公司实际控制人或管理层，占操纵市场案件的12.73%。

    据了解，下一步，证监会将深入贯彻落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》和国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，会同司法机关加大对欺诈发行、违规信披、操纵市场、内幕交易等犯罪的打击力度，构建行政执法、民事追偿、刑事惩戒相互衔接的立体追责体系。同时，注意区分上市公司责任、股东责任与董监高等个人责任，对涉案证券公司、证券服务机构等中介机构及从业人员一并查处，不断提高监管执法精准性。

    “伪市值管理”假借正当名义行操纵市场之实

    可以看到，市值管理是在境外成熟资本市场价值管理理论的基础上，结合我国资本市场实际情况发展衍生出的概念。而所谓的“伪市值管理”，其实际本质是借市值管理之名，行操纵市场之实。

    2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，依法合规进行市值管理成为提高上市公司质量的重要举措之一。但监管实践中，部分上市公司大股东与相关机构及个人相互勾结进行“伪市值管理”，滥用持股、资金、信息等优势操纵股价，目的主要为追求股价短期上涨、配合大股东减持、缓解大股东质押平仓风险等。

    为规范市值管理，健康地提高上市公司质量，证监会明确提出上市公司应当严守“三条红线”和“三项原则”。“三条红线”分别是：

    一是严禁操纵上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信息披露，欺骗投资者；

    二是严禁进行内幕交易和操纵股价，谋取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；

    三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

    “三项原则”分别是：

    一是主体适格。市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值管理。

    二是账户实名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或者依法准许的其他主体的实名账户。

    三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操纵信息，不得有抽屉协议。

    可以看到，证监会和交易所、上市公司协会多次督促各市场主体市值管理严格遵循“三条红线”和“三项原则”，对“伪市值管理”从严监管，精准打击。

    在此次复文中，证监会也再度“表态”，上市公司要做好表率，不断完善公司治理，强化内部控制，建立健全防范“伪市值管理”的工作机制，同时审慎选择业务合作对象，主动远离从事“伪市值管理”的不良机构和个人。

    上市公司要着力提升“五种能力”

    有华北资本市场人士告诉记者，真正意义上的市值管理，不是为了做高市值而刻意抬升股价，应该是真正的修炼基本面，也就是所谓的“内功”，如企业的治理结构、企业的经营管理效率、企业的内在价值等等。“投资者需要看到这些，也应该看到这些。”

    记者留意到，证监会主席易会满曾在上市公司协会第三届会员代表大会发表讲话时谈到上市公司应该要着力提升“五种能力”：

    一是抓基础，巩固治理能力。公司治理是决定上市公司效能的最关键要素。要通过构建有效的治理机制和内控制度，平衡好股东与管理层、大股东与中小股东、公司与其他利益相关者的关系，形成健全的激励约束机制，为企业价值创造提供保障。提升公司的治理水平，一方面要靠法治“硬手段”，推动制定《上市公司监督管理条例》等法律法规，完善独立董事制度安排，进一步明确相关方权责关系，促进形成规范、有效的治理机制。另一方面，要靠“软约束”，倡导最佳实践，加强自律管理，发挥优秀公司示范引领作用，推动公司治理水平有更大提升。

    二是强主业，增强竞争能力。资本市场既有大而优的行业“巨头”，也有小而美的细分市场冠军，无论哪种类型，都要聚焦主业。将继续完善资本市场制度规则，引导上市公司聚焦主业、稳健发展，着力提升发展的效率和效益。要坚持扶优限劣的监管导向，对于主业突出、竞争能力强的头部企业，进一步支持其做优做强，发挥示范带动作用；对于片面追求多元发展的，严格监管其并购重组和融资行为；对于主业萎缩、不具备持续经营能力的“空壳”“僵尸”企业，严格执行强制退市制度，坚决推动出清。

    三是育长板，提升创新能力。创新在我国现代化建设全局中处于核心地位，是经济社会高质量发展的根本出路。将以全面实行股票发行注册制为契机，进一步增强发行上市、再融资、并购重组等基础制度对科技创新的适配性，发挥好私募股权和创投基金支持创新的战略性作用，完善债券市场对科技企业的融资支持机制，推动科技、资本和产业高水平循环。上市公司也要不断强化创新主体地位，利用好资本市场支持创新的各类工具，坚持守正创新，切实增强科技“含量”，成为原始创新和新兴技术的重要发源地，引领经济转型升级。

    四是增韧性，提高抗风险能力。企业发展能力很大程度受制于风险控制能力。上市公司要努力练好内功，把勇于创新、敢于创新的企业家精神和防范风险的机制建设结合起来，不断增强公司韧性。将进一步提升风险监测和识别能力，推动信息共享，及早发现苗头性、趋势性问题。同时，健全有效的债券融资约束机制，强化场内外股票质押融资业务一致性监管，支持上市公司通过重组、重整等方式稳定杠杆、化解风险，推动上市公司稳健发展。

    五是重效益，提升回报能力。上市公司质量的提升，最终要体现在价值创造和价值分配能力上。上市公司要继续通过现金分红、股份回购等方式增强对股东的回报，提升投资者的获得感。同时还应加强对其他利益相关者诉求的关注，努力为员工搭建更好的发展平台，为客户创造更好的产品，为债权人提供更坚实的履约保障，为国家贡献更多的税收，为人民群众留下更好的生态环境，在与社会的良性互动中实现更高质量的发展。将持续加大投资者保护工作力度，进一步引导上市公司拿出“真金白银”回报投资者，积极回应利益相关者诉求，更好履行社会责任，做践行新发展理念的表率。

    有针对性地监管，积极维护投资者权益

    据了解，近年来，证监会坚持分类监管、精准监管，不断提升上市公司质量，避免以规模或市值作为单一监管评价标准。

    证监会贯彻“抓两头、带中间”理念，对风险公司、问题公司有针对性地强化监管，集中配置监管资源，督促相关公司积极整改，提高经营质量和规范运作水平；支持优质上市公司借力并购重组、再融资等资本市场工具转型升级、做优做强、提升质量，发挥优质公司的示范引领作用。

    与此同时，值得一提的是，交易所也坚持分类监管原则，做好多样化评价与监管服务。

    比如上交所贯彻分类监管理念，发布《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》，突出监管重点，实施差异化监管安排。持续深化“开门搞监管”，畅通上市公司直接沟通渠道，常态化走访上市公司，充分听取意见和诉求，宣讲最新监管政策。定期召开产业链座谈会，搭建产业上下游、同行业上市公司交流平台。

    上交所深入了解企业经营情况，持续推动上市公司化解风险，守住不发生系统性风险的底线。主动加强统筹协调，协同地方政府做好风险处置，引导支持市场机构参与风险化解，有效发挥各方合力。

    再比如深交所已制定监管政策支持评价机制多样化。根据上市公司规范运作、日常经营、信息披露质量、风险情况等指标，深交所对上市公司实施分类监管、精准监管、分类施策，持续提升监管效能，避免简单以市值作为主要监管评价标准。

    深交所还倡导上市公司依法合规使用资本市场工具提高上市公司质量，对于优质上市公司在信息披露、再融资、并购重组等多维度给予政策倾斜，提升企业发展的内在动力，支持持续规范经营的公司做优做强。

    证监会进一步指出，将继续坚持分类监管理念，不断优化监管评价体系，鼓励长期机构投资者增加对优质上市公司的股票投资，支持上市公司健康发展。