全面注册制改革启动 证监会解答热点问题 主板交易制度将推多项改革措施

    本报记者 吴晓璐

    全面实行股票发行注册制改革正式启动，中国特色现代资本市场开启新征程。近日，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。

    在改革思路上，证监会表示，把握好“一个统一”、“三个统筹”。“一个统一”，即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。“三个统筹”，即统筹完善多层次资本市场体系；统筹推进基础制度改革；统筹抓好证监会自身建设。

    优化注册程序 统一注册制度

    自设立科创板并试点注册制启动以来，资本市场注册制改革已走过4年。

    “总的看，试点注册制是符合中国国情的，是成功的，主要制度安排经受住了市场检验，给市场各方带来了实实在在的获得感，向全市场推广水到渠成。”证监会有关部门负责人答记者问时表示，主要成效有六方面：探索形成了符合我国国情的注册制架构；提升了对科技创新的服务功能；推进了交易、退市等关键制度创新；优化了多层次市场体系；完善了法治保障；改善了市场生态。

    这次改革将总结试点注册制经验，推广实践证明行之有效的制度，进一步完善注册制安排。

    优化注册程序。坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。

    统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。

    完善监督制衡机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委（以下简称“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。

    另外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过后，证监会豁免注册（目前豁免核准）。

    多层次资本市场体系将更加清晰

    证监会表示，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调整。与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。

    一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。

    二是切实把好信息披露质量关。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。

    三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。

    “这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。”证监会表示，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。

    主板交易制度方面，据上述负责人介绍，本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度。一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。

    另外，主板两项制度未作调整。一是自新股上市第六个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变；二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

    证监会表示，这次改革将进一步完善资本市场基础制度。主要包括：完善发行承销制度，约束非理性定价；改进交易制度，优化融资融券和转融通机制；完善上市公司独立董事制度；健全常态化退市机制，畅通多元退出渠道；加快投资端改革，引入更多中长期资金。同时，支持全国股转系统探索完善更加契合中小企业特点的基础制度。

    此外，证监会上述负责人提示广大投资者，主板改革后，发行上市条件更加包容，发行定价和交易制度也有变化，希望大家充分了解这些制度变化和风险点，审慎作出投资决策。

    将建立发行人廉洁承诺机制

    放管结合是注册制改革的题中应有之义。据上述负责人介绍，总的思路是，加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。在后端，保持“零容忍”执法高压态势。

    “证监会将适应全面实行注册制的要求，加快监管转型，推进科技监管建设，切实提高监管能力。”上述负责人表示。

    此外，证监会高度重视防范注册制下的廉政风险。建立健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制。强化关键岗位人员廉政风险防控，加强行业廉洁从业监管。中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组对沪深证券交易所实行驻点监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正风肃纪，切实形成严的氛围。

    同时，上述负责人也提醒发行人、中介机构等市场主体，证监会和交易所坚持开门搞审核，全程公开，全程接受监督，不存在“特殊通道”，与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。下一步，证监会将建立发行人廉洁承诺机制，深入推进中介机构廉洁从业建设，坚持受贿行贿一起查，让行贿人“一处违法、处处受限”。

    据记者了解，2月1日是全面实行注册制改革的启动之日，下一步还有四个重要节点：一是主要制度规则将在完成公开征求意见后正式发布实施。二是交易所开始受理企业申报。三是证监会完成首批企业注册程序，核发批文，主板企业启动发行。四是注册制下主板首批企业上市交易。

    此外，2月1日证监会还发布《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，有序做好实施前后主板首次公开发行股票、再融资、并购重组以及在全国股转公司挂牌公开转让等行政许可事项的过渡，妥善安排试点注册制在审企业申报材料更新，确保全面实行注册制前后在审企业平稳有序过渡。