起底花式保壳术 退市新规下59家*ST公司谁能成功？

    本报记者 谢岚 肖艳青

    临近年底，又到一年保壳冲刺时。12月1日晚间，*ST众泰、*ST金刚、*ST浪奇等多家上市公司披露重整进展公告，加快保壳步伐。

    在监管趋严、退市规则升级的背景下，仍有公司试图钻空子。《证券日报》记者注意到，今年以来退市风险股拉长保壳战线，从年初便有公司开始策划保壳，例如通过并购重组、签订经营合同、设立新公司开展新业务等多种途径改善经营业绩。那么，这些公司能保壳成功吗？

    59只*ST股

    面临退市风险

    11月19日晚间，沪深交易所分别发布营业收入扣除指南，进一步细化营收扣除的执行标准，新增“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标。这也意味着*ST股保壳难度进一步加大。

    香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“营业收入扣除指南的出台，是为了细化财务指标退市规则，减少不确定的灰色地带，让上市公司和市场都有更明确的判定标准，防止上市公司或游资利用模糊地带进行侵害投资者权益的操作。”

    据东方财富Choice金融终端统计显示，A股共184只风险警示股，其中，“其他风险警示”ST股77只，“退市风险警示”*ST股107只。

    根据三季报数据，以“前三季度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”和“净资产为负”的财务指标进行筛选，在上述107只*ST股中，有59只触及该情形。若其第四季度主营业务不能有大幅改善，将面临直接退市风险。

    保壳术一：

    花式并购重组

    作为提高盈利能力、优化资产结构的重要方式之一，并购重组成为亏损公司保壳的选择。据《证券日报》记者不完全统计，今年以来半数以上*ST公司发布过资产重组公告。

    例如，*ST当代11月底以1元挂牌转让全资子公司霍尔果斯当代东方院线管理有限公司持有的四家子公司股权，四家子公司股东权益评估值合计数为-6092.76万元。

    清晖智库创始人宋清辉向《证券日报》记者表示：“如果没有外部战略合作伙伴的帮助，也缺乏可以迅速变现的资产，并购重组是部分退市警示股‘保壳’的希望所在。”

    不过，为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“并表”增大营收以规避退市，交易所在营业收入扣除指南中明确，将“以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”进行扣除。

    然而依然有公司顶风作案。10月23日，*ST新亿0元受让子公司亿翔源41%股权一事引发上交所下发问询函，要求公司说明取得亿翔源股权付出对价是否显失公允，产生的营业收入是否符合营业收入扣除相关标准。

    川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，“0元购资产或者赠资产，这种方式并不能给公司的持续经营带来很大的正向改变，更多的是财务调节行为。由于这种方式不具有持续性，还是要看未来公司业绩是否会持续向好，这直接关系到未来投资者对公司投资价值和估值的判断。”

    截至发稿，依然有多只ST股的并购重组正在进行中，距离年底仅剩一个月，要想通过并购重组保壳须与时间赛跑。

    保壳术二：

    签订大单助推业绩

    记者注意到，一些ST股为了保壳，会通过签订大额经营合同快速扭转经营业绩，但这样的业务模式往往不具有持续性。而此次沪深交易所发布的营业收入扣除指南，也将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款，彻底堵死了欲通过突击签订大额合同规避退市的行为。

    以*ST罗顿为例，公司11月19日公告称，拟与腾讯科技（深圳）有限公司签订2.5亿元的合作协议，交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上。这张突然出现的大额合同引发市场质疑，上交所火速下发问询函，要求公司说明双方合作协议项下的相关业务是否具有稳定的业务模式。

    当然，也有部分*ST上市公司努力改善盈利能力、积极拓展业务，连续签订经营合同。据不完全统计，今年有十余家*ST公司披露了年内签订的大额经营合同情况，比如，*ST绿景为改善经营业绩，通过开拓业务，自今年6月份至今共签订7份工程施工合同，金额合计1.55亿元。*ST丰华10月份披露其控股子公司签订产品定制合同总金额约为4418万元，占公司2020年度经审计营业收入的比例约为74%，若合同能顺利履行，预计将对2021年度财务状况产生积极影响。

    陈雳对记者表示：“监管层对保壳的态度非常明确，如果公司围绕主业经营，提升自己的经营效率和水平，那么签订大额经营合同的行为是值得鼓励的。如果虚构经营业绩，刻意进行财务造假、编造营收，是要受到严惩的。”

    保壳术三：

    设立新公司突击增收

    为了保壳，今年以来还有20余家*ST公司通过设立子公司整合资源、开展新业务等方式来寻找新的利润增长点。对于此类保壳动作，此次营业收入扣除指南也明确了金融和贸易业务收入扣除标准，打击想通过贸易以及金融等业务突击增收的保壳行为。

    例如，*ST科林为打造新零售、新经济业务平台，推进公司新业务的发展，自筹资金1000万元设立全资子公司有乐优选（海南）商贸有限公司，从事贸易经纪、销售代理、国内贸易代理等业务。

    而如果贸易业务收入最终扣除，这些为保壳设立贸易公司提升业绩的公司或许面临着“竹篮打水一场空”的局面。

    不过，也可以看到，有多家公司设立了与主营业务相关的子公司来促进公司盈利能力提升，比如*ST景谷及其子公司与周大福（关联方）共同出资设立有限合伙企业，进行林业相关产业投资。

    对此，沈萌表示，“除了通过并购重组改善优化资产结构和质量、恢复盈利能力外，提升业绩表现也是保壳的重要方式，如果能够扩大业务发展或开辟新的利润增长点，同样是对全体股东权益的保护。”