A股进入退市常态化时代 监管层将进一步完善规则

    退市常态化时代到来！今年以来，多家上市公司或面临退市风险，或已经因多种原因退市，资本市场优胜劣汰的格局正在形成。

    记者了解到，证监会将进一步强化交易所在退市实施中的主体责任，加强对交易所的指导监督，切实做到退市运行平稳有序。通过完善并购重组规则、简化程序、提高效率等手段，支持上市公司通过重组上市、出清式资产置换盘活存量，出清风险。与最高院密切配合，完善上市公司破产重整机制。

    退市新规直面深水区

    长期以来，与成熟市场相比，我国资本市场退市家数不多。一些已经丧失持续经营能力的公司长期滞留资本市场，严重制约资源配置效率，一些严重违法违规的公司没有及时出清，扰乱了市场秩序。退市案例不多，市场约束尚未发挥有效作用，退市渠道较为单一。

    2020年，新《证券法》施行，当年10月，国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出严格退市监管、优化退市标准、简化退市程序，畅通上市公司多元化退出渠道。2020年11月，中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》指出，要完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元退出渠道，严格退市监管，完善常态化退出机制。在证监会指导部署下，沪深交易所积极落实健全完善退市制度。于2020年12月修订发布《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《交易规则》《退市公司重新上市实施办法》等自律规则。

    具体来看，相关退市规则关注上市公司持续经营能力，删除了暂停上市、恢复上市等难以适应新证券法要求的规定，在完善退市标准、简化退市流程、优化交易安排等方面进行了全面修订。目前，退市制度体系日趋完备，已形成财务类、市场类、规范类、重大违法类强制退市和主动类退市的退市指标体系，市场预期不断强化，常态化退市逐步推进。

    统计显示，2020年，共有31家公司通过各种渠道退出，再创历史新高。其中，16家强制退市，包括6家财务指标退市，9家面值退市（东沣B为首家纯B股面值退市），1家规范类退市；15家重组退市，包括7家重组上市，7家出清式资产置换，1家吸收合并。2021年1~7月，已有96家公司因新规被实施退市风险警示，24家公司退市，其中17家强制退市，6家重组退市，1家主动退市。

    牢牢扎紧制度篱笆

    严厉打击规避退市

    值得注意的是，2021年半年报是观察上市公司退市风险的关键窗口。因为现行规则明确要求，“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低值为准，“营业收入”应当扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入。此外，财务类退市指标的全面交叉适用，进一步严格了退市执行，制度篱笆已牢牢扎紧。这意味着，以往部分公司通过反复操纵会计指标来调节“报表式”盈利，或者依靠下半年突击构造交易等来试图保壳，已不再可行。

    退市规则大大缩短了退市进程，如相关公司连续2年触及退市指标，将迅速走上退市末路。比如*ST圣亚在2020年第四季度大规模对外销售企鹅，销售价格显著高于以前年度售价，且关于企鹅销售的会计处理，明显与以前年度不一致，不符合会计准则的要求；*ST环球去年第四季度海外营收大幅增长，与行业趋势不符，且收入主要来自单一客户。交易所对以上公司依法问询，依规扣除，这些公司也都因触及财务类组合指标，被实施了退市风险警示。

    记者从沪深交易所了解到，目前交易所正在研究优化营业收入扣除相关监管要求，便于上市公司及会计师事务所做好相关工作。强化营收扣除监管，对营业收入接近1亿元公司，重点关注是否存在新增贸易业务、收入确认不合理、营收应扣未扣等借营收扣除事项规避退市风险警示的新型保壳手法，将采取问询关注、要求年审会计师核查、约谈、上报证监会、提请检查等措施。对应扣未扣事项，将督促公司及时更正并提示风险；对存在“不具备商业实质的收入”扣除项的，将充分关注相关收入确认的真实性，通过上报线索，帮助有关部门严肃查处财务造假。

    持续强化退市监管力度

    今年以来，沪深两市风险警示板公司股价涨幅较大，其中少数公司经营未有改善，但股价却出现连续上涨现象，炒作迹象明显，引发市场关注。

    例如*ST天成，公司股票自5月下旬开始，股价出现毫无征兆地连续涨停，让人感觉很“无厘头”。公司已经多次发布风险提示，并申请停牌核查，公告显示不存在应披露未披露的重大信息，不存在酒类资产的资本运作，而且明确说公司目前处于立案调查期间，不能进行发行股份购买资产等重大资产重组事项。

    在此情形下，公司股价仍大起大落，显然已经沦为投机客炒作的工具。截至8月31日，公司已经申请停牌核查4次。又如*ST中新，自公司发布预重整公告以来股价连续涨停，但结合重整进度及目前公司状况，想在今年内完成重整难度极大。

    退市风险警示公司股价的非理性上涨，严重扰乱资本市场秩序，既不利于市场价格发现，也不利于市场生态出清。针对半年报情况，交易所对多家公司发出问询函。

    针对随意变更会计政策以及更换审计师、购买审计意见等方式实现保壳目的等问题，交易所将压实中介机构责任。一是拟在规则中进一步明确年审会计师的责任，要求年审会计师在审计工作中重点关注收入扣除事项问题。二是进一步强化年报事后审查，要求年审会计师就相关问题进行核查并发表明确意见。三是举办培训，帮助加深上市公司和年审会计师深化对退市新规的认识，适时采用案例解析等方式进行宣传引导。

    另外，针对恶意规避退市的重点个案，交易所将加大专项现场检查力度，并有明确的检查意见。将检查工作做在前面，将监管态度亮在前面，及时明确市场预期，切实推动常态化退市工作，确保“退得下、退得稳”。