科创板公司 减持新规落地

    上交所于7月3日发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。市场人士分析，《实施细则》对减持进行“去限权、疏通路”的新制度设计，有利于平衡好大股东正常股份转让权利和其他投资者交易权利。为科创板投融资双方的充分博弈建设新的缓冲区，平缓解禁压力，有助于满足创新资本退出需求并为股份减持引入增量资金。

    两大变化

    上交所此前就相关规则征求意见，为了做好与新证券法的衔接，《实施细则》将征求意见稿中“非公开转让”的表述，调整为“向特定机构投资者询价转让”（简称询价转让），以更准确地体现业务特点，便于市场理解。

    此外，和征求意见时相比，《实施细则》还在询价转让制度等方面进行优化。比如，简化询价转让业务环节，取消征集转让意向环节及相应信息披露要求，提高转让效率。同时，增加履约保障措施，要求出让方申报锁定拟转让股份额度，受让方无正当理由不得放弃认购。另外，还为中长期资金参与受让预留了制度空间。

    在配售方面，《实施细则》对相关规则进行了进一步的细化。

    一是确定了配售对象。参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售，股权登记日在配售计划公告中披露。二是规定了申购方式。配售对象拟认购股份的，应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。三是明确认购不足的处理。配售对象认购不足的，参与配售的股东按比例出售。四是明确市场预期。参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度，并承诺有足额股份可供配售；同时，增加配售权比例披露要求。

    强化“公平监督”

    在科创板的增量“试验田”上，对于A股市场常常面临的课题——减持，监管层循着市场化、法治化方向，寻找新的解题路径。

    《实施细则》在此方面进行诸多尝试，有三个关键词值得关注，即“特定机构”“询价”“减持”，均围绕“公平监管”主题展开制度探索。

    以特定机构作为减持股份的受让方，一是避免新增的流通股份直接流入二级市场对股价产生短期直接冲击，商品价格博弈需在交易权利公平对等环境下进行，市场有效性才能得以保证。二是机构具备一定研究投入和研究实力，可置换出更理性的投资判断和更具韧性的风险承受力。

    询价转让是《实施细则》最大亮点和重要突破，旨在进一步强化股份减持市场化定价约束机制。引入市场化询价机制，重点是体现交易双方真实的价格预期，保证必要的交易效率。在将出售股份的应有权利赋予转让方的同时，给予受让方自主议价的权利，相信市场主体对价格及交易对手的判断。《实施细则》以二级市场价格为“底线锚”，设定最低价以避免非公开转让出现极端价格。

    《实施细则》在经过意见征集后得以形成共识而落地，离不开市场投资生态日益成熟，投资者对“减持”不再闻之变色。市场的本质是提供流动性的场所，流动性无阻才能促成价格形成的均衡有效。《实施细则》落地进一步推动形成理性有序的减持行为，也减少了过桥减持等“曲线减持”的动力，减少了股权质押、并购重组等其他正常金融行为的阻力。