并购重组首试视频审核 运行节奏保持常态

    在抗击新冠肺炎疫情的同时，证监会的并购重组审核工作如期展开。并购重组审核委员会召开了节后的首次会议，一汽轿车重组项目获无条件通过，博雅生物重组项目未获通过。记者了解到，与以往不同的是，此次并购重组委会议是通过线上视频审核完成的，证监会还将继续协同相关地方证监局采用远程视频会议的审核方式，保证并购重组的运行节奏。

    一家券商的投行人士表示，股市按既定计划正常开市，监管层审核工作也以创新形式继续推进，监管层尽力减少疫情对于资本市场正常审核工作的冲击，对支持实体经济发展，稳定资本市场运行具有重要意义。

    一过一否

    并购重组视频审核

    证监会上市公司并购重组委近日通过专线视频会议的方式召开今年第四次会议，对一汽轿车和博雅生物发行股份购买资产的申请进行了审核。审核结果公告显示，一汽轿车重组项目获无条件通过，博雅生物重组项目未获通过。

    一汽轿车此次重组项目是置出公司旗下一汽奔腾轿车有限公司100%股权，作价51亿元，置入一汽解放100%股权，作价270亿元。本次交易后，一汽轿车主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。另外，此次重组完成后，按照2019年1月份至10月份指标口径，上市公司归母净利润将增长15倍至29亿元，每股收益将增长6倍至每股0.64元。

    一汽集团总经理、一汽轿车董事长奚国华表示，本次重组将为一汽解放插上资本的翅膀，不仅能带动自身更好更快地发展、提升国际竞争力，也能够为中国一汽加速向国际一流车企迈进提供新动能，对中国一汽高质量发展具有非常重要的意义。本次交易完成后，一汽轿车将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，将有助于解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。

    “一汽轿车重组项目是节后首单过会的并购重组项目”。一家券商的投行人士表示，证监会在疫情期间以创新形式坚持并购重组审核正常化，助力企业通过资本市场工具做大做强，有效支持了疫情期间的企业发展与经济平稳增长。

    而被否了项目的博雅生物，拟发行股份、可转换公司债券及支付现金，向江西百圣管理咨询有限公司等11名交易对方购买其合计持有的罗益生物48.87%股权。证监会解释被否原因，皆因申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

    记者了解到，本次并购重组审核会议是以视频审核的形式召开的，重组委员在证监会提问，发行人和中介则在地方证监局接受问询，地方证监局相关人士在场，以便监督。

    证监会副主席阎庆民2月15日在国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制新闻发布会上表示，放宽对发行人反馈意见的时限要求，放宽并购重组业务相关时限要求，在审核方面做到“三个正常”，一是正常核发首发批文，二是正常推进审核进度，三是正常推进并购重组许可和受理工作。

    并购重组

    运行节奏保持平稳

    疫情当前，并购重组工作保持平稳。

    对于湖北地区的企业，并购重组有弹性政策。注册地为湖北十堰的小康股份申请财务数据有效期延长。小康股份发布公告称，正在推进中的拟以定向增发的方式购买东风小康汽车有限公司股权交易项目受到疫情影响，现场审计和核查工作暂停，致更新财务数据所需的审计工作无法按期开展。小康股份特申请相关财务数据的有效期延长1个月，即截止日延长至2020年2月29日。

    这和疫情时期监管提高包容性有关，记者从接近监管层的相关人士处获悉，考虑到当前部分地区疫情较重，有的并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大，无法到疫情严重地区进行实地调查核实，将适当延长并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。公司在深入评估疫情对重组项目的具体影响并充分披露后，可根据项目进展情况向证监会或者证券交易所申请延期1个月；最多可申请延期3次。

    而非湖北地区的企业，多家上市公司也做好了“两条线”准备，一条线是防疫，保证员工健康和安全，另一条线就是发展，恢复正常生产经营活动，降低疫情带来的影响。上述2家企业并购重组审核的正常推进，是并购重组助力支持国有企业做优做强，支持民营企业发展和主业扩张的重要举措。

    并购重组在市场化改革的影响下回暖趋势明显。并购重组监管政策经过2016年开始逐步推出的“最严借壳标准”“再融资规则”“减持新规”，并购市场逐渐转冷。2018第三季度，监管开始从审核效率、配套募资、并购资产限制、信息披露等方面逐步松绑，直至2019年9月“重组新规”、2020年2月“再融资新规”相继落地，并购重组的政策宽松周期正式确立。

    中信证券策略分析师秦培景认为，在重组新规、再融资新规的推动下，2020年A股大概率迎来新一轮并购重组潮。预计产业性并购将成为主流，成长板块依然是并购主力，同时在估值极致分化环境下，低估值且现金流稳定的传统行业公司可能迎来新一轮举牌潮。

    秦培景表示，在其他形式的资产重组当中，上市公司以合理价格收购到优质资产的难度在加大。预计新一轮并购潮中上市公司会更加务实，投资逻辑和产业整合战略会更加详细，并购双方对交易价格更加敏感，产业性并购会超越以市值管理为目标的多元化并购成为主流。