上交所修订重大重组披露指引 前11个月沪市披露并购重组近800单

    本报记者 张歆

    12月20日，上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（简称《重组指引》）。上交所表示，原《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》发布以来，有效规范了上市公司并购重组业务。在前述背景下，上交所近期充分评估近年来市场变化及相关政策调整，对该业务规则进行全面梳理和修订完善。

    本次修订主要基于以下两个方面的考虑：一是落实并购重组市场化改革，大幅简化重组信息披露要求，推动提高并购重组效率。在重组预案方面，修订后信披大幅简化，实践中也已执行。在停复牌方面，进一步突出分阶段披露原则，给予公司更为灵活自主的信披空间，特别是对非许可类重组，可在披露预案前，披露提示性公告以及进展等，在内容上也不超过一般的资产交易。

    二是通过持续监管、精准监管，更加关注并购重组的实施效果，支持上市公司提高质量。近年来，随着证监会并购重组市场化改革不断深化，基于同行业、上下游整合的重组逻辑已经成为市场主旋律，前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象逐渐减少，市场对重组的预期和反应也更加理性。同时，也有少数公司前期并购重组的一些负面效果逐渐显现，如业绩下滑，标的资产失控、业绩补偿无法履行等问题，严重损害上市公司和投资者的利益。

    本次修订，更加突出重组整合实效，完善重组实施后整合进展、承诺履行、商誉减值、盈利预测实现等事项的持续信息披露要求，强化独立财务顾问持续督导义务，旨在通过强化持续信披，引导督促公司切实注重重组整合实效，提高上市公司质量。同时，继续引导上市公司实施产业类和实体类并购重组，如上市后不久即实施跨界并购的，应充分披露必要性。

    降低公司信披成本

    提高并购重组效率

    《证券日报》记者注意到，本次修订对原重组指引进行了较大幅度简化。上交所表示，通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率。与原指引相比，删减了部分独立章节，大幅简化重组预案披露要求，与《停复牌指引》等做好衔接，主要体现在以下四个方面：

    一是简化重组预案格式指引。大幅减少简化重组预案披露要求，修订后的预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定的弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。

    二是衔接停复牌业务指引。修订后的《重组指引》不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据本所《停复牌指引》的相关规定办理重组停复牌业务。

    三是强化分阶段披露原则。本次修订明确，上市公司筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划重大资产重组的提示性公告，后续随交易推进实际情况，分阶段披露重组进展。同时，规定上市公司首次披露重组事项至发出审议重组方案的股东大会通知前，至少每30日发布一次进展公告；如重组发生重大进展或重大变化，则应立即履行信息披露义务。

    四是优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。

    做好持续监管和精准监管

    继续加大监管问询力度

    值得一提的是，本次修订突出对重组承诺和重组实施效果的信息披露要求。上交所强调，一是落实新修订的《重组办法》，增加重组承诺相关信息披露内容。二是明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露。三是新增重组标的整合进展的定期披露。

    上交所表示，同时，本次修订也将实践中一些既有的做法予以明确。例如，明确重组终止后“冷淡期”要求，在方案披露后终止或停牌期间终止的，应承诺至少1个月内不再筹划重组事项。再如，根据证监会要求，并购重组委会议停牌一天，并细化对审核结果的披露要求。

    需要说明的是，鉴于上交所前期发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则及业务指南目录的通知》明确，科创板适用修订前的《重组指引》。故本次修订后的指引，将同步适用于科创板上市公司，并附则中增加一条，做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。

    据记者了解，今年以来，沪市上市公司并购重组展现出新的面貌和格局。不少沪市公司充分利用市场化手段开展并购重组，激发活力，增强韧性，提升质量。截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额达到0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。总体来看，沪市并购重组，紧密围绕产业类、实体类资产，聚焦同行业、上下游，并购重组服务实体经济的功能更加突出。同时，在国企混改、市场化债转股、民企纾困等方面，并购重组的积极作用进一步展现，发掘出不少可借鉴、可复制的资本运作模式。总体而言，沪市并购重组市场功能不断发挥，已经成为提高上市公司质量的重要资本市场解决方案。

    下一阶段，上交所将按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。同时，继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等，继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。对涉嫌造假、重组标的“爆雷”、业绩承诺无法补偿、标的资产失控等恶性事项，快速处置，坚决追责，形成监管威慑和示范效应。