重组新规提升监管威慑力 专家提醒关联交易避免估值操纵

    ■本报见习记者 宓迪

    上市公司重组新规出炉，除了降低门槛，也进一步丰富了重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施。

    武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《证券日报》记者表示，这有利于提高信息的可靠性，有利于投资者对企业的发展作出更明确的判断。在并购重组中应该加大对并购重组交易方的估值、交易关系和交易行为等方面的监管。

    近日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，此次主要修改内容包括丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。

    《重组办法》第五十九条增加一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”

    申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明对《证券日报》记者表示，从这些年实践中遇到的一些现象来看，有些公司在进行重组时对投资人作出了许多承诺，但到最后无法兑现或者无法全部兑现、导致不得不大额计提商誉减值、造成投资人损失。对于这种现象，此次重组新规进一步作出了规范。

    桂浩明认为，相关举措的推出能够进一步确保重组中的承诺能够得到有效兑现，提高信息的可靠性，有利于投资者对企业的发展作出更明确的判断。

    证监会表示，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

    董登新对《证券日报》记者表示，在并购重组相关过程中，交易关联方可能在交易定价、交易估值中有意识地人为操纵，诸如有意的高估值或有意的低估值。

    董登新建议，在并购重组中，首先要打击假重组、“忽悠式”重组，同时也要对并购重组中标的估值等方面进行严格的审核和监管。对并购重组中各个交易方的利害关系，要作出客观公正的判断和披露。