重组新规第四次大修落地 创业板逢甘霖

    证监会昨日发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，简化了重组上市认定标准，取消“净利润”指标，放开创业板重组上市，恢复重组上市配套融资，并丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。

    这是继2016年9月之后《重组办法》的又一次重大修改。《重组办法》自2008年发布以来，分别在2011年、2014年和2016年经历了三次修订。

    多位市场人士表示，此次修订明确了鼓励上市公司开展行业整合或产业升级，允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市，为新经济企业发展提供支持，同时遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，体现出管理层对服务实体经济的支持，对不合规重组从严监管的态度。

    重组规则大优化

    证监会相关人士指出，2016年9月证监会发布“史上最严借壳新规”后，通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。但是，随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显，原有规则操作复杂度较高，有些交易难以实施，市场普遍建议修改重组规则。

    重组新规的主要修改内容，一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

    创业板上市公司实施相关重大资产重组，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。

    德恒研究认为，此次修订取消“净利润”认定指标，一方面弥补了将规模相对不大、盈利能力较强的资产注入上市公司亦构成重组上市的情况，有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强；另一方面，也与上交所科创板放松对企业盈利的要求并试行注册制相呼应。而且，根据现行重组上市案例，重组上市资产体量一般都不会太小，所以，即使取消“净利润”认定指标，《重组办法》保留的其他财务指标仍会就重组上市情形有效地达到监管目的。

    2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。机构认为，这有助于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

    创业板重组上市迎松绑

    本次重组新政的一个重大变化是放开创业板借壳限制，并恢复重组上市配套融资。川财证券首席经济学家陈雳表示，在产业结构升级日益得到关注的背景下，政策对科技创新类企业的支持持续推进。此次修订，科技创新类企业除了通过科创板上市外，还可通过并购重组方式在创业板上市。一方面，科创类企业直接融资的途径更为丰富，科技创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造等行业值得持续关注；另一方面，创业板中部分质量不佳的公司也有望注入优质资产，从而提升创业板公司的投资价值，吸引资金流入创业板。

    华泰联合证券董事总经理劳志明认为，创业板具备借壳可能性，让小市值经营业绩不好的创业板公司有通过并购重组进行转型调整的机会，有人担心会引发小市值创业板公司的炒作。其实这个担心是多余的。短期受借壳影响不排除会有这种情况，但长期而言，创业板允许借壳某种程度是增加了壳的供给，对于小市值公司的价值而言，是竞争加剧而不是机会更多。

    另外，重组新规还新增业绩承诺的条款，目的是通过监管之手让重大资产重组的交易对方履行业绩承诺，保护投资者权益。证监会上市部主任蔡建春指出，《重组办法》修改后，证监会还将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

    蔡建春明确了重组新规的过渡期安排。《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。