科创板电子化审核怎么操作？上交所给了个指南 划出七大重点

    近日晚间，上交所发布《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》（下称《业务指南》）。

    《业务指南》是一个指导保荐人如何通过审核系统办理发行上市申请业务的规范性文件，主要明确了在发行上市审核流程，保荐人办理相关事项的具体业务要求和系统操作要求。

    《业务指南》以保荐人通过审核系统办理业务的流程为主线，主要内容包括审核系统数字证书的申请和管理、项目信息填报与申请文件报送、审核问询回复、上市委员会会议相关事项、中止、终止和复审、回复时限计算等。

    《业务指南》指出，科创板发行上市审核实行电子化审核。发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照科创板相关规则的要求准备发行上市申请文件（以下简称申请文件）、办理相关事项，并遵守本指南的规定，由保荐人通过科创板股票发行上市审核系统（以下简称系统）进行相关发行上市申请业务操作。具体包括提交申请文件、收阅问询函、提交问询回复及补充或修改后的申请文件、申请信息披露豁免、预先披露申请文件、咨询与预约沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项以及撤回发行上市申请等事项。

    《业务指南》强调，对于保荐人通过系统提交的相关文件或信息，上交所视为已经发行人授权同意且保荐人、相关证券服务机构已进行了全面的核查验证。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、以及保荐人、证券服务机构及其相关人员应当依法承担相应的法律责任。

    《业务指南》七大重点

    数字证书的申请与管理

    《业务指南》明确了保荐人在办理发行上市申请前，应先申请审核系统数字证书（以下简称EKey）。保荐人应建立有效的EKey内控制度，加强EKey使用的管理，并承担不当使用、丢失等造成的法律责任。

    申请文件的提交

    《业务指南》进一步明确了保荐人如何通过系统填报项目信息并提交项目申报文件、申请文件应如何命名、以及审核系统开放时间、申请文件补正、交存保荐工作底稿等事项的具体要求。

    在通过系统提交申请文件前，保荐人、证券服务机构及其相关业务人员应进行自查，确保符合《审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》（以下简称《受理指引》）关于执业资质的有关规定。保荐人、证券服务机构及其相关人员不符合执业资质要求的，上交所将不予受理发行上市申请。

    保荐人通过系统进行项目申报时，应首先选择两种方式之一填写项目信息，一是直接在系统“项目信息”页面中填写相关信息；二是下载“IPO模板”，在Excel中填写完成后导出JSON文件，再上传导入系统。

    保荐人确认申请文件填报无误后，在系统页面点击完成，在项目申报页面点击“项目申报”，确认后点击提交即完成申请文件的申报流程。保荐人需要在工作日8：00-22：00；单一非工作日或连续非工作日的最后一日13：00-22：00进行申报。

    上交所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内通过系统发送受理或者不予受理的决定。保荐人收到补正通知后，应组织发行人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过系统提交补正后的相关文件，补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

    在上交所审核机构作出受理或不予受理前，发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请，并说明撤回理由。保荐人应在申请文件受理后十个工作日内，通过证通云盘上传电子版保荐工作底稿及验证版招股说明书，供中国证监会及上交所监管备查。

    值得注意的是，考虑到现实操作中的情况，提交申请并不是一锤子买卖。在上交所审核机构作出受理或不予受理前，发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请，并说明撤回理由。

    审核问询与回复

    在问询回复阶段，《业务指南》明确了问询回复文件应如何编制并通过系统提交，须披露的回复文件如何提交豁免申请，审核过程中重大事项如何报告等内容。

    自发行上市申请受理之日起二十个工作日内，上交所审核机构就会通过系统向保荐人提出首轮审核问询。

    保荐人在收到审核问询函后，对问询问题存在疑问的，可通过系统进行咨询沟通。保荐人应对咨询问题进行梳理汇总，一次性通过系统提交。

    确需当面沟通的，保荐人应提前汇总问题，通过系统提交预约沟通申请并上传具体问题内容。预约确认后，发行人及其保荐人、证券服务机构相关人员应按照约定时间抵达本所指定地点，沟通人数一般不超过六人。

    保荐人提交首轮问询回复后，上交所审核机构认为需继续问询的，将在十个工作日内通过系统发送问询意见函。

    上市委会审议会议相关事项

    在上市委员会会议相关事项方面，《业务指南》明确了发行人及其保荐人如何申请上市委委员回避，保荐人应注意查收上市委现场问询问题，如何通过系统向上交所报告会后重大事项等内容。

    保荐人收到上交所审核意见函后，应及时通过系统提交更新后的申请文件（上会稿）。

    如有相关事项需要落实的，保荐人应对相关问题进行逐项落实，并及时通过系统提交落实回复文件。落实过程中涉及其他申请文件修改的，应通过系统一并提交更新后的申请文件。

    发行人及其保荐人认为参会委员存在利害关系，可能对发行上市审核结果造成影响的，可以在上市委员会审议会议召开五个工作日前，由保荐人通过系统提出就相关委员的回避申请并充分说明理由。

    经上交所审核机构核实申请理由成立的，相关委员应当回避，并及时告知申请人。

    证监会注册

    上市委员会同意发行人发行上市的，保荐人应及时修改、更新相关预披露文件，并通过系统报送申请文件（注册稿）。在上交所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，申请文件（注册稿）将在中国证监会网站和上交所网站同步披露。

    保荐人报送申请文件（注册稿）后，如因会后事项需要更新申请文件的，应通过系统重新报送更新后的申请文件（注册稿）。

    中国证监会在注册过程中，如要求上交所进一步问询的，上交所审核机构将通过系统向保荐人发送反馈问题。保荐人应及时收阅，认真组织落实，并通过系统及时回复。

    中国证监会作出注册决定文件后，上交所将通过系统向保荐人转发中国证监会的注册决定文件。

    中止、终止和复审

    《业务指南》指出，在审核过程中，发行人及其保荐人、证券服务机构出现中止情形的，应由保荐人及时通过系统向上交所提出中止审核申请。中止审核的情形消除后，保荐人应通过系统申请恢复审核。上交所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核流程，并通过系统通知保荐人。在审核过程中，上交所发现存在《审核规则》规定应当终止审核情形的，将作出终止审核决定，并通过系统发送给保荐人。

    上交所对发行上市申请不予受理或终止审核的，保荐人可在收到相关决定后五个工作日内，通过系统提出复审申请，说明具体理由，并提交保荐人就复审事项出具的意见书、律师事务所出具的法律意见书。发行人撤回发行上市申请或保荐人撤回保荐终止审核的，不得申请复审。

    回复时限计算

    《业务指南》主要针对发行人及其保荐人关注重点，进一步明确了回复时限计时方式，中止期间起算，时间单位等内容。

    发行人及其保荐人、证券服务回复审核问询的时间总计不超过三个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、处理会后事项、实施现场检查等情形，均不计算在前款规定的时限内。

    回复时间从保荐人收到审核问询函的次日起开始计算，从保荐人提交相关回复之日的次日起暂停计算。

    保荐人申请中止审核的，中止期间自保荐人向上交所审核机构提交齐备的中止审核申请之日起开始计算，到上交所审核机构决定恢复审核之日结束计算。

    上交所审核机构直接中止审核的，中止期间自决定中止审核之日起开始计算，到上交所审核机构决定恢复审核之日结束计算。