诊治上市公司财务造假沉疴 亟待吹哨人奖励“加码”

    贺俊

    8月9日，上海证监局宣布，拟对上海富控处以600万元罚款，案由是上海富控2019年虚增利润29.92亿元。

    近年来，上市公司财务造假案不断曝光。2020年，证监会稽查执法部门查办财务造假类案件54起，占信息披露类案件的23%。若对资本市场各类违法违规行为进行排名，财务造假稳居榜首。

    今年8月份是“银广夏事件”20周年。2001年8月份，《财经》杂志封面文章《银广厦陷阱》揭露了银广厦造假内幕，由此，2000年全年涨幅高居两市第一的银广厦连续15个跌停，沦为令人不齿的“股渣”。

    彼时，时任中国证监会副主席的高西庆在沪深证券交易所2000年会员年检总结大会上表示，鼓励中小股东状告银广厦。后续判决中，刑期最高的天津广夏董事长董博获刑3年。

    20年来，财务造假始终是中国资本市场的沉疴痼疾。当年虚增利润7.7亿元的银广厦（后更名为西部创业），面对獐子岛、绿大地、乐视网、康得新、康美药业、康尼机电、宜华生活、永煤控股和已攀升至数百亿元的造假纪录，估计也要感叹“没有最假，只有更假”。

    回到2001年，“银广厦事件”发生的同时，美国资本市场也曝出惊天大案。世界500强之一的安然公司被曝虚增利润6亿美元，并因此宣布破产。后续判决中，刑期最高的安然公司CEO杰弗里·斯基林获刑24年4个月。

    “安然事件”的曝光，安然副总裁莎朗·沃特金斯作为“吹哨人”功不可没。2002年12月份，沃特金斯登上美国《时代周刊》封面，被授予“年度风云人物”，理由是“冒着巨大的职业风险及个人风险去揭露事实真相”。

    可以说，相比于媒体监督，在揭露财务造假上，内部人士有着不可比拟的优势。事实上，全球已曝光的财务造假案，绝大部分既非注册会计师发现，也非监管部门发现，而是来自吹哨人的举报。因此，美国在“安然事件”后强化了吹哨人制度，2010年7月份通过的《多德-弗兰克法案》对1934年的《证券交易法》进行了多处修订，加入了“证券吹哨人激励和保护”项目。

    8月6日，美国证券交易委员会（SEC）宣布，向三名吹哨人颁发350万美元奖金。自2011年8月份启动至今，十年间SEC总计向193人颁发了9.5亿美元奖金。最高纪录是在2020年10月份，SEC向一位吹哨人奖励了1.14亿美元。根据规定，罚金超过100万美元时，吹哨人可获罚金10%-30%的奖励。

    中国资本市场的吹哨人制度至今也有20年了，从2001年6月份发布的《关于有奖举报证券期货诈骗和非法证券期货交易行为的通告》到2014年6月份发布的《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，再到2020年1月份发布的《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》（2020年修订），奖金上限也从2万元升到30万元，再到60万元。

    更高层面，2019年9月份发布的《国务院关于加强和规范事中事后监管的指导意见》提出，要发挥社会监督作用，建立“吹哨人”、内部举报人等制度，对举报严重违法违规行为和重大风险隐患的有功人员予以重奖和严格保护。2020年3月份施行的新证券法，进一步明确了举报奖励制度。今年7月份发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》指出，要完善证券违法线索举报奖励制度。

    4月2日，证监会宣布，拟对四环生物、天宝食品等5家上市公司信披违法违规案的举报人给予奖励。截至目前，证监会总计分两批对8起案件的举报人给予了奖励。根据规定，罚金在10万元以上的按罚金的1%进行奖励，上限为60万元。

    即便不与美股市场相比，对比国内其他监管领域，60万元都略显“微薄”。可供参考的是，2019年11月份，国家市场监管总局发布的《市场监管领域重大违法行为举报奖励暂行办法（修订征求意见稿）》规定，举报者可获罚金1%至5%的奖励，上限为200万元。

    既然资本市场的重要性毋庸赘言，不妨将1%的奖励比例和60万元的奖金上限提高一些。毕竟，相比制售假冒伪劣产品、食品药品违法等行为，财务造假链条上多是高收入的“关键少数”或知情人，“吹哨”的机会成本更高。

    吹哨人对市场良性发展意义重大，但对个人风险极大，确有必要以“重赏”对冲，而非仅凭吹哨人的道德良知。

    就在SEC重奖吹哨人的同一天，8月6日，证监会表示，上市公司治理专项行动第一阶段“公司自查”已经结束，将开启第二阶段“现场检查”。

    只要财务造假的预期收益（虚假利润×市盈率）远大于预期成本（惩处成本×发现概率），造假与打假的博弈就不会停止。目前看，公式中“发现概率”的提升空间最大，主要有两种方式：一是增拨公帑，扩充执法资源、加强检查力量；二是优化制度，重奖吹哨人、保护好吹哨人。

    五年来，证监会行政处罚数量持续上升，并于2020年创出新高。上市公司4400多家，受过处罚的公司累计1354家，占比约30%。同时，财务造假模式复杂、手段隐蔽、动机多样，外部人员调查取证难度极大。因此，无论是从性价比还是可持续性上，方式二都更加占优。

    猛药去疴、重典治乱。加码对吹哨人的奖励，坚持群众路线，将大大提高对财务造假的威慑作用，给“事中事后监管”再加一道“事前威慑”的阀门，从“不敢假”上正本清源，将“零容忍”上溯为“零发生”，以期实现上医治未病。