科创板两张“自查表”大有深意 督促发行人做到四个“不”

    马思思

    从2019年6月13日科创板正式开板至今，近两年的注册制改革试点实践已初见成效。科创板市场总体运行平稳。但是从审核情况看，不管是发行人信息披露责任的意识和能力，还是中介机构的核查把关意识和执业质量，都与以信息披露为核心的注册制的内在要求存在一定距离。

    据上交所官网显示，2020年12月1日-2021年2月3日，共有25家科创板IPO企业终止审核。而2020年1月份至2020年11月份，科创板IPO企业终止审核的数量也才26家。近2个月科创板IPO企业终止数量已接近之前11个月的终止数量。同时发现，在科创板招股说明书准则和审核问答等规则均已公布的情况下，发行人信息披露不到位、中介机构尽调和核查把关不到位的情况仍具有一定普遍性。

    对此，上交所特制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》）。《自查表》全面梳理了科创板股票发行上市信息披露和核查把关中的常见共性问题和薄弱环节，确定了77个关键性问题，其核心目的就是要进一步压严压实包括发行人切实担负起对信息披露的第一主体责任和中介机构肩负起“看门人”把关责任，确保“两个责任”能够真正落地。

    可以看出，《自查表》特色鲜明，针对性强，实用性强，紧密有效的结合科创板审核问询实践中出现的问题，提醒广大发行人不要心存侥幸、不要带病闯关、不要浑水摸鱼、不要合伙造假。此外，《自查表》形式简洁明确，将各项常规性、基础性问题都明确示范化，便于理解和操作。这样便于审核部门可以集中精力于申报企业的个性问题，更好地提高审核质量。

    科创板《自查表》是监管

    精细化的重要创新手段

    《自查表》不仅着眼于进一步压严压实“两个责任”，而且进一步强调提升审核效能，把好上市公司入口质量关，同时还要求进一步提升上市审核透明度和友好度。《自查表》发布意义在于：

    一是有利于推动“建制度、不干预、零容忍”工作方针的贯彻和落实，尤其是体现了对各类违法违规行为的“零容忍”；二是有利于推进资本市场市场化、法治化、国际化的进程；三是《自查表》是全面注册制改革的新形势下严把好质量关的又一重要举措，体现了科创板相关制度的不断发展和完善；四是信息披露和审核要求更加精细化、表格化、规范化，体现了科创板信息披露审核理念的进步，有利于监管审核机构减少审核成本、提高审核效率，推进审核进展，有利于交易所审核部门、发行人及中介机构达成共识，减少发行审核过程中的模糊空间，通过业务指南的形式对实践中的经验和问题加以提炼，有利于市场各方更好地理解和执行；五是明确量化标准，对科创企业的筛选具有良好的指导价值，有利于保障上市企业合法合规、优胜劣汰，保障资金流向真正的优质企业；六是有利于对上市公司形成常态化的监督机制，加强事中监管，一方面是《自查表》基本上覆盖了IPO项目涉及的重要问题，要求发行人自律自查和自我监督，及时纠正和报告公司的违规行为，履行社会责任，另一方面对中介机构具有很强的指导作用，行使对发行人的监督，有利于中介机构按照要求查缺补漏；七是有利于价值评估和投资决策，体现了对投资人的保护。

    《自查表》主要围绕已经公布的科创板相关审核标准、问答，结合审核实践发现的问题，对发行人、中介机构在申报文件信息披露及核查把关方面存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、归纳和提炼。主要包括两方面内容：一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等；二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。

    围绕上述与审核标准、问答相关的内容，本次业务指南设置了两张《自查表》。其中，第一张表是关于科创板审核问答落实情况的自查事项，共29项；第二张表是关于首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况的自查事项，共48项，其中：发行人股权结构、董监高等基本情况共4个问题；关于发行人业务与技术共13个问题；关于公司治理与独立性共2个问题；关于财务会计信息与管理层讨论共20个问题；其他事项共9个问题。

    聚焦终止审核企业的

    四大突出问题

    从现实来看，发行人信息披露质量特别是针对性和有效性不理想，离把投资者需知晓的重大事项“讲清楚”，仍有一定距离。同时，某些保荐机构等中介机构核查把关的主动性、专业能力和责任心不足，离将发行人应当披露的重要事项“核清楚”，还有不小差距。因此，上市企业被终止审核的主要问题和企业弊病都集中反映在《自查表》中。通过对主要问题的整理分析和出现概率的计算，可说明问题所在。

    首先，终止企业被上交所问询的焦点集中在科创板定位尤其是研发费用计量是否准确上，出现频率约25%。例如，如何界定研发部门和研发人员的具体标准，定制业务相关支出是否作为研发费用核算，是否存在加计扣除的研发费用与公司报表中列示的研发费用的差异较大、是否存在研发和成本混同等问题。

    其次，集中在核心业务质量和持续经营能力的问题上，出现频率约22%。主要包括利润持续下滑和剧烈变化的原因、客户依赖（主要客户的销售收入占比）、境外销售占比、订单利润是否可持续等问题。

    再次，在最新的被终止审核企业的问询回复函中均涉及财务数据真实性的问题，尤其是上市公司大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常的问题。问询函中还关注存在体外资金循环、销售回款、应收账款计提、承担成本费用等情形，出现概率约19%。

    最后，监管层关注股东披露的问题，尤其是股权代持、多层嵌套机构股东间接持股的问题，以及实际控制人的认定、股东入股是否价格异常和相关专项承诺等，出现概率约12%。

    虽然主动撤回的终止审核不需要披露原因，但是可以从多轮问询回复交流中看出普遍存在的问题，因此，有必要整理成一套系统的检查标准以警示发行人，帮助其加强对基础性问题的认识。

    总之，《自查表》是把好入口质量关的重要举措，笔者相信，未来在证监会指导下，发行人和中介机构（保荐机构、律师事务所、会计师事务所等）会高度重视，认真落实相关信息披露及核查要求。上交所也将根据《自查表》执行效果和审核实践需要，对《自查表》的内容进行动态调整、优化和完善，使之更加符合上市要求，并根据实际情况予以相应简化问询，进一步强化与发行人信息披露质量相关的重大性、针对性和有效性问题的审核问询；对于中介机构履职尽责不到位的，上交所将进一步加大监管问责力度；对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，上交所将根据《科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，终止发行上市审核。

    （作者单位：清华大学经济管理学院）