科创板首例重大资产重组预案出炉 华兴源创首尝“头啖汤”

    本报记者 曹卫新

    距离上交所正式发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》仅一周时间，12月6日晚间，科创板第一股华兴源创即公布了发行重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权，科创板首单发股并购花落华兴源创。

    公告显示，欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。

    作为本次并购重组的独立财务顾问，华泰联合证券表示，未来欧立通有望与华兴源创在技术研发、集约采购、产品结构等方面发挥协同效应，华兴源创将借助本次收购切入以智能手表、无线耳机为代表的可穿戴设备市场，拓展新的利润增长点。

    据了解，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，欧立通将成为华兴源创全资子公司，借助上市公司平台，欧立通可以提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

    《证券日报》记者注意到本次交易设有业绩承诺，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，还有超额奖励。

    根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于3.3亿元。如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由标的公司管理团队享有。

    值得一提的是，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。截至预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

（编辑 孙倩）