北交所首份IPO对赌协议出现 ：特瑞斯携对赌协议“闯关” 专家认为对赌双赢概率较高

    本报记者 周尚伃

    带着一份对赌协议，新三板创新层公司特瑞斯“闯关”北交所IPO。对赌协议中，特瑞斯实际控制人向定增认购对象中信建投投资承诺，将在2022年12月31日前向北交所递交IPO申请并获得正式受理。这也是首份针对北交所IPO的对赌协议。

    特瑞斯实控人与

    中信建投投资签对赌协议

    2月10日晚间，特瑞斯发布股票定向发行说明书，拟发行392万股，募资金额为2873.36万元，发行的价格为7.33元/股。其中，中信建投另类投资子公司中信建投投资拟斥资1773.86万元认购特瑞斯242万股，而中信建投是特瑞斯的持续督导主办券商。

    而在定增说明书中，也同时附加上了一份对赌协议——附条件生效的《股票认购合同补充协议》。其中，合同甲方为特瑞斯实际控制人许颉、李亚峰、郑玮、顾文勇；乙方为认购对象之一中信建投投资；自2月9日签订合同起，甲乙双方共同为特瑞斯设定经营目标——“在2022年12月31日前向北交所递交IPO申请并获得正式受理。”

    所谓对赌协议，是公司在谋求上市之前，往往会吸引新的投资者入场。新入场的投资者为了保障资金安全，会要求与拟上市公司签订对赌协议，最常见的条款有业绩对赌条款和上市时间对赌条款。

    对于签署对赌协议对投融资双方存在的好处，中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟在接受《证券日报》记者采访时表示：“对赌协议对融资方的好处在于能够较为简便地获得低成本大额资金，同时吸引其他投资人。投资方的好处在于低风险获得稳定投资收益。”

    政策方面，证监会发布的《首发业务若干问题解答》中显示，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

    同时，针对本次发行，甲方连带承诺和保证，若特瑞斯未完成上述经营目标，中信建投投资有权要求甲方按所约定的价格回购其因本次发行所持有的公司全部或部分股权，除了有权主张回购，中信建投投资亦有权要求甲方以认购款为基数按照年化8%的利率计算资金实际占用期间的投资收益后，连带向中信建投投资支付。

    本次定向发行未导致特瑞斯第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。

    从对赌协议的风险方面来看，赵亚赟告诉记者：“对于融资方来说，最大的风险在于如果没能成功上市，则需要付出大量高成本资金，甚至因为无力偿还而丧失控制权甚至破产；其次也可能因为回购条款的压力而出现寅吃卯粮的短期行为，影响公司长期发展。而对投资方来说，风险在于如果融资方提供的有关资料不实，或者融资方的经营出现意外风险，而导致无力偿还，甚至破产，空有回购协议而无法执行。如果融资方公司没有弄虚作假，有了大量的资金和投资方的其他支持以及对赌协议带来的商誉提高，对经营无疑可以起到促进作用。”

    特瑞斯对赌协议

    双赢概率较高

    在北交所IPO条件方面，特瑞斯是全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司；其2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4999.52万元、5981.24万元，加权平均净资产收益率分别为21.64%、20.5%，符合在北交所上市的财务条件。

    赵亚赟向记者表示：“如果特瑞斯的申报材料属实，该对赌协议双赢的概率还是很高的。”

    对于中信建投的另类投资子公司中信建投投资，其聚焦以股权投资为主，泛股权投资及创新投资业务为辅的投资范围，坚持规模化的投资力度，在严控项目质量的前提下，有序做好项目开发、储备及投资布局工作。其业绩表现也很出色，截至2021年6月30日，中信建投投资总资产为39.06亿元，2021年上半年实现营业收入4.49亿元，净利润为3.33亿元。

    对赌协议在新三板市场融资和收购案例中比较常见。《证券日报》记者据Wind数据统计，去年至今，新三板挂牌公司共签署了至少54份对赌协议，其中有30份对赌协议显示已完成，还有8份显示失败，其余还在进行之中。

    当然，对于公司来说，想要完成对赌协议也并非易事。中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授在接受《证券日报》记者采访时表示，“依法披露的对赌协议既是平等互利的契约安排，但也意味着高风险。若目标公司如约完成利润目标，各方会因实现双赢而皆大欢喜；但如果未完成预定的业绩目标，对赌义务主体也应认赌服输，弘扬契约精神。”

（编辑 才山丹）