神马电力背靠国家电网欲上市 “夫妻档”巧设“代持局”享福8年

    即将于5月30日上会的江苏神马电力股份有限公司（下称“神马电力”），因为坐拥国家电网、中国西电（601179.SH）、中国电力控股有限公司等知名大客户而备受市场关注。

    不过，这家中国最大的复合绝缘子生产企业，由“夫妻档”马斌、陈小琴夫妇100%持股，股权高度集中，即使发行上市后，其合计持股比例仍高达90%。

    此外，招股书显示，神马电子在2015年至2018年6月的报告期内，经历了6次增资、4次股权转让、1次股份变动，还享受了8年的福利企业资格。

    “夫妻档”高度控盘

    神马电力成立于1996年，主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。

    官网显示，拥有23年历史的神马电力，是国际大电网委员会（Cigre）会员单位、电子电气工程师协会（IEEE）会员单位和中国电机工程学会（CSEE）会员单位，先后参与或主导制定电网公司、行业、国家及国际标准共计20项。

    梳理神马电力的IPO历程，早在2017年12月29日，公司在证监会披露招股说明书，宣布冲刺A股。到了2018年11月，其又更新了招股书。

    招股书披露，2015年至2018年6月，神马电力的营收分别为4.11亿元、5.61亿元、6.8亿元、3.66亿元，净利润分别为0.65亿元、1.2亿元、1.24亿元、0.64亿元，保持逐年增长的态势。

    其中，2016年-2018年1-6月，国家电网公司都是神马电力的第一大客户，对其收入贡献为1.53亿元、1.4亿元和1.13亿元，占比分别高达27.38%、20.66%和31.08%。

    此外，中国电力控股有限公司、中国西电、ABB集团、GE集团、Siemens集团，均为报告期内神马电力的前五大客户。

    不过，这样一家拥有诸多知名大客户的公司，是一家典型的“夫妻档”企业，由两位实控人高度控盘。

    此次发行前，神马电力的总股本为36000万股，两大股东分别为上海神马电力控股有限公司（“神马控股”）和实控人陈小琴，分别持股27000万股（占比75%）和9000万股（占比25%）。

    神马控股是陈小琴丈夫马斌的一人独资公司，马斌、陈小琴夫妇也是公司的实控人。

    按照不超过4004万股的发行数量（占其发行后总股本不超过10.01%），如果神马电力IPO顺利过会，马斌、陈小琴夫妇二人持股比仍高达90%。

    在招股书中，神马电力也提示了关于“股权集中以及实际控制人控制风险”，5月27日，上海一位关注公司治理的律师向21世纪经济报道记者指出，“公司股权高度集中，对公司的稳定性来说是好事，不过，也要警惕大股东挪用资金等侵害上市公司及中小股东利益的情况。”

    与此同时，对比2017年12月预披露和2018年11月的预披露更新的招股书，神马电力IPO拟募资的金额缩水了5.59亿元，比例高达七成左右。

    此前，神马电力在2017年12月预披露时，拟募资总额8.05亿元，投向“变电站复合绝缘子智能工厂”“国家能源电力绝缘复合材料重点实验室”两个建设项目（拟分别投入6.11亿元、1.94亿元）。

    一年过后，尽管其募资项目没有变化，但是募资总额下调为2.46亿，对应的“变电站复合绝缘子智能工厂”“国家能源电力绝缘复合材料重点实验室”两大项目拟使用募资分别下调为1.87亿元、0.59亿元。

    神马电力预计，上述两个项目投资总额11.01亿元，调整后的拟募资额仅占投资总额的22.35%，根据规划，这意味着神马电力需要在2.5年内自筹8.55亿元，填补这些项目的资金需求。

    不过，神马电力在招股书中展望，“如果募集资金项目全部建成投产，年预计增加营收8.53亿元，增加利润总额1.59亿元，公司的效益将有较大幅度的提高。”

    免费的8年福利企业资格？

    在神马电力2015年以来进行的6次增资、4次股权转让、1次股份变动中，神马工会代持股权的情况凸显出来。

    根据《江苏省社会福利企业变更登记表》，早在1999年9月13日，江苏省社会福利生产办公室同意将如皋市化工化纤总厂的福利企业资格变更至神马有限名下，神马有限自此被认定为社会福利企业。

    随后，2004年3月，神马电力增加注册资本950万元，其中，神马工会增资510万元，马斌增资440万元。增资完成后，神马工会持股51%，马斌持股49%。此后的2004年6月、神马工会增资153万元，到了2006年3月，马斌将其所持神马电力44%股权（对应572万元）转让给神马工会。

    直到2007年12月，神马工会将其所持神马电力95%分别转让给马斌（70%股权）、陈小琴（25%股权），至此，神马工会完成清仓退出。

    也就是说，在1999年9月-2007年12月，神马电力因为工会代为持股，免费享受了8年的福利企业税收优惠等待遇。

    那么，由于工会代持而获得的福利企业优惠政策，是否合法合规呢？

    5月27日，21世纪经济报道记者就此致电神马电力证券事务部，并发送采访提纲，但截至发稿，未得到回复。

    对于该问题，神马电力的保荐机构和发行人律师则在招股书中认为，“神马有限所享受的税收优惠已兑现，适用国发[2015]25号《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》”，“对已兑现的部分，不溯及既往”。

    此外，神马电力还引用了两份政府相关部门对神马工会代持股权事项的确认函，以此证明其产权归属清晰。

    2011年1月11日，如皋市政府出具《市政府关于对江苏神马电力股份有限公司资产产权确认的批复》（皋政复[2011]3号），确认神马有限因享受福利企业政策扶持形成的资产归神马有限所有，可视自身发展需要自由支配。

    两个月后，2011年3月21日，江苏省政府办公厅出具了一份《省政府办公厅关于确认江苏神马电力股份有限公司产权界定合规性的函》（苏政办函[2011]34号），同样确认2004年3月至2007年12月期间工会代持期间，神马有限因享受福利企业优惠政策而形成的资产产权归企业所有；发行人产权归属清晰，不存在法律纠纷。