谋划“联姻”遭华为无情“打脸” 东方材料股价跌停并收监管函

    本报记者 刘钊

    见习记者 熊悦

    4月10日晚间，东方材料发布《风险提示性公告》，对此前一天发布的收购方案进行补充风险提示。根据此前公告，公司拟作价21.2亿元收购TD TECH公司51%股权。这一股权收购案遭到了TD TECH公司另一大股东华为的反对。与此同时，上交所就非公开发行事项向东方材料发送监管工作函。

    东方材料近两个交易日股价表现极不稳定，4月10日，东方材料开盘即一字跌停直至收盘，当日收盘价为40.02元/股。而前一交易日（4月7日），东方材料收盘涨停，报44.47元/股。

    股权收购存多项风险

    根据东方材料发布的关于收购标的资产股权的风险提示公告，此次股权收购存在以下三项风险，一是存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险；二是华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH公司的股权结构将发生变化；三是华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括终止对TD TECH公司及其下属企业的有关技术授权。未来若发生以上情况，可能对TD TECH公司业务发展产生不利影响。

    而当晚同步发布的监管工作函显示，上交所要求东方材料就跨界收购合理性，标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，财务情况及交易作价，交易相关款项支付，优先受让权条款，是否存在内幕信息提前泄露等情况进行说明。

    华为出面否认，让外界产生疑虑，交易中涉及的三方——东方材料、诺基亚和华为预先是否经过充分沟通？

    实际上，在公司内部，东方材料此次拟定增募资收购TD TECH公司股权也并未获得董事会全票通过。公告显示，公司独立董事李若山对相关议案投弃权票。李若山认为，本次发行方案与收购相对复杂，尚无法详细了解项目情况，因此对相关定增议案及股权转让议案均表示无法发表意见。

    资料显示，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。受上游原材料价格高涨等因素影响，处于化工行业下游的东方材料业绩表现不佳。2022年年度业绩预告显示，公司预计去年归母净利润为1575万元至2075万元，同比下滑71.72%至62.74%。

    在业绩表现不佳的背景下，东方材料此次拟向特定对象发行股票募集资金用于收购TD TECH公司51%股权，总投资金额达21.22亿元。由于此次拟收购TD TECH公司51%股权涉及的资产总额、资产净额和营业收入指标占公司相应指标比例均超过50%，故该项交易预计构成重大资产重组。

    对于收购资金来源，主要分为两部分，包括公司拟定增募资投入的不超过20亿元资金，不足部分将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

    收购标的TD TECH公司近年的财务数据也并不好看。2021年及2022年，其营收分别为52.06亿港元及86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元及-1.57亿港元。2022年，在营业收入大幅增加的背景下，TD TECH公司净利润为负。

    而东方材料对此笔收购预期乐观。公司在公告中表示，“公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成‘油墨+通信’双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动公司长远、高质量地发展。”

    跨界收购引质疑

    TD TECH公司注册于中国香港，成立于2003年，目前诺基亚和华为分别持有51%和49%股权。TD TECH公司董事中，徐直军、何海鹏等人均为华为高管，徐直军还是华为轮值董事长之一。

    TD TECH公司的全资子公司鼎桥通信技术有限公司（下称“鼎桥通信”）、全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司（下称“成都鼎桥”）为公司业务主要经营主体，也是东方材料拟股权收购看中的重要资产。鼎桥通信和成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，是专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。

    东方材料的合资意向遭到华为无情拒绝。4月9日深夜，华为发布声明表示，没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH公司。华为表示，“我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH公司。”

    东方材料也在此前的公告中坦言，此次收购存在审批风险、优先购买权风险、标的公司对少数股东依赖等多项风险。东方材料表示，TD TECH公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若TD TECH公司与华为的合作关系发生变化，可能对TD TECH公司业务发展产生不利影响。

    值得注意的是，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。上正恒泰律师事务所合伙人李备战对《证券日报》记者解释，“TD TECH公司的注册地在中国香港，其公司章程必须载有限制将股份转让内容，并规定公司成员的优先购买权。因此华为有权通过行使优先购买权的方式终止东方材料的该笔收购。东方材料若受让诺基亚手中TD TECH公司的股权，在双方达成一致的基础上，还必须征得作为另一方股东华为的同意，由华为放弃优先购买权是本次交易的必要条件。”

    据悉，截至上述预案公告日，东方材料尚未取得TD TECH公司少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，本次交易还存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

    东方材料在4月10日晚间发布的公告中表示，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。此外，华为拟采取的后续措施还有终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。