今年首单“A吃A”计划引关注 建发股份为何强势“入主”美凯龙？

    本报记者 李婷

    建发股份正加速收购美凯龙。

    2月25日，建发股份与美凯龙双双披露重大资产重组进展，建发股份已收到香港证券及期货事务监察委员会执行人员出具的相关确认文件，建发股份不会因拟现金收购美凯龙29.95%股份，而产生对美凯龙已发行股份的全面要约责任。

    而此前美凯龙股东大会已通过增补董事议案，建发系三名高管已正式进入董事会，其中包括建发股份董事长郑永达。

    作为今年首单“A吃A”计划，建发股份对美凯龙的收购进展备受关注。按照公司此前披露，建发股份拟以4.82元/股，耗资约62.86亿元计划取得美凯龙29.95%股份，成为后者控股股东。

    “捡漏”收购？

    今年1月17日，建发股份与美凯龙控股股东红星控股、实控人车建新共同签署《股份转让协议》，建发股份拟现金受让红星控股持有的美凯龙约13亿股A股股份，占公司总股本29.95%，转让价为4.82元/股，此交易将构成重大资产重组。

    值得注意的是，双方还约定《股份转让协议》生效条件，包括此次交易不触发要约收购、交易通过建发股东董事会、股东大会审议批准以及国资主管部门的批准等。

    北京威诺律师事务所律师杨兆全对《证券日报》记者表示，根据相关规定，当收购比例达到30%时，应进行要约收购。要约收购的情况下，凡是愿意出售股份的股东，都有权要求收购方买入自己的股份。若是不触发要约收购，也就是只向个别股东收购的情形，价格博弈相对简单，交易手续也相对简易。

    业内人士对《证券日报》记者表示，避免要约收购可以用相对较低的收购成本实现更高的收益，增加收购成功的可能性。值得注意的是，此前阿里巴巴曾出具《意向函》，有意向以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，对比建发股份此次对美凯龙股权4.83元/股的收购价，或为“捡漏”。

    建发股份表示，“此次交易价格低于美凯龙的净资产，因此不会确认商誉，而是确认重组收益”，并认为美凯龙因受到房地产行业波动及疫情的影响，目前股价处于历史低位。

    供应链业务协同发展

    建发股份主营供应链和房地产业务，第一大股东为世界500强企业建发集团，实控人为厦门市国资委。美凯龙于2015年在港交所挂牌上市，并在2018年成功登陆上交所，成为中国家居零售A+H第一股。

    另据数据显示，2022年前三季度，建发股份实现营业收入5646亿元同比增长19.8%；实现净利润35.76亿元，同比增长5.67%，毛利率为2.54%。而美凯龙去年前三季度实现营业收入104.83亿元，同比下降7.67%；实现净利润13.18亿元，同比下降36.17%，毛利率为60.18%。

    业内人士指出，在建发股份收入结构中，低毛利大宗商品业务占比过高。

    建发股份认为，收购美凯龙将进一步拓展公司消费品类的业务，能够平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，同时也有更高的利润率。“从公司长远的发展来考虑，此次收购与公司的供应链运营业务发展战略具有很强的协同作用。”

    联商网高级顾问王国平对《证券日报》记者分析认为，建发股份可借助美凯龙进一步拓展资产管理业务，进一步补充供应链拓展消费品牌，使得收入来源更加多元化，提升盈利能力。不过，此次收购依然面临挑战，目前家居建材行业面临购物中心以及整装公司渗透，带来的压力将考验建发股份整合公司的能力。

    然而，建发股东这桩收购首度披露就遭遇了市场“用脚投票”，其中美凯龙的债务问题成为关注的重点。

    数据显示，截至2022年9月30日，美凯龙合并总负债为756亿元，其中有息负债约为382亿元（长期借款295亿元）。

    “若收购完成，公司有望借助国有平台的优势降低美凯龙的债务规模及成本。”建发股份认为，实际上美凯龙本身的业务发展情况良好，且美凯龙非流动资产中投资性房地产占总资产的72.1%，主要为一、二线核心地段的优质商场，资产质量良好。

    不过建发股份也提醒，此次股份转让尚存在重大不确定性。目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除，将存在无法过户的风险。

（编辑 上官梦露）