以股抵债+股权激励 华夏幸福债务重组计划再细化

    本报记者 张晓玉

    12月15日，华夏幸福发布债务重组重大进展公告。公司计划以所持有的下属公司股权注资搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”，并以两个平台股权作为偿债资源与公司金融债权人及经营债权人实施债务重组，预计换取债权400.39亿元。与此同时，为了保障债务重组计划的推进，华夏幸福同步推出股权激励计划，以上述平台30%股权进行股权激励。

    IPG中国首席经济学家柏文喜对《证券日报》记者表示：“上述方案表明华夏幸福确实在竭尽全力化解债务危机，以争取最大限度保护债权人利益的同时推动公司业务经营的恢复。这个重组方案具有较强的可实施性，未来如果能够推动这两个轻资产平台上市，相关债权人可以实现从资本市场的快速退出，从而较大限度地实现自身的应有权益。在目前行业现状如此，市场回暖无期而又缺乏更好的债务重组方案可供选择的情况下，估计这两个方案会引发华夏幸福债权人的关注与重视，但到底最终接受程度如何还尚待观察。”

    不过也有专家表达了对华夏幸福方案的担忧。深度科技研究院院长张孝荣对《证券日报》记者表示：“这个方案似乎是过渡性方案，为华夏幸福换取了一些时间。以股抵债转移了华夏幸福的资本风险，但增加了债权人风险。”

    早鸟期债权人享受七五折

    公告显示，华夏幸福以所持有的下属公司华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权等多家下属公司搭建“幸福优选平台”，并以“幸福优选平台”预测估值521.40亿元的八折或七五折价格，以“幸福优选平台”股权与经营债权人实施债务重组，即经营债权人将持有的不超过204.39亿元债权对应换取“幸福优选平台”不超过49%股权或相应收益权。

    值得一提的是，华夏幸福对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的经营债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

    考虑到境内债权（包括金融债权和经营债权）和境外债权（均为金融债权）不同特点，在保障公平清偿的基础上，华夏幸福对境内、外债权将采取不同的实施路径。

    境内平台搭建及境内债权部分，华夏幸福在境内先新设夹层公司、股权激励持股平台以及多家债权人持股平台；继而由公司、夹层公司、股权激励持股平台以及债权人持股平台一同设立及增资“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，其中公司以精选下属公司以及优选下属公司的股权注入“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台及债权人持股平台通过“幸福精选平台”及“幸福优选平台”间接持有下属公司股权的持股架构。

    境外平台搭建及境外债权部分，华夏幸福将指定一家信托公司在开曼设立一家信托，开曼信托将受让公司设立的一家BVI（英属维尔京群岛）持股平台，BVI持股平台名下持有一家香港持股平台。在前述基础上，香港持股平台将对境内一家债权人持股平台进行增资，由此形成开曼信托通过境内、外的持股平台间接持有下属公司股权的持股架构。

    华夏幸福表示，债权人通过上述方式实施债务重组的债权将不超过400.39亿元，取得的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”的股权预计合计均不超过49%。

    实施股权激励

    为了保障债务重组计划的推进，华夏幸福同步推出股权激励计划。

    公告显示，华夏幸福拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励，激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士。

    激励对象将以人民币一元一股（即“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本对应股权激励持股平台公司人民币一元出资份额，“幸福精选平台”30%股权预计对价为1500万元，“幸福优选平台”30%股权预计对价为1350万元）、或按照“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本届时对应的净资产值或评估值的特定折扣受让股权激励持股平台的份额。“幸福精选平台”和“幸福优选平台”还分别设置了解锁条件。

    华夏幸福表示，实施股权激励的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才及优秀的资本运作团队，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东（包括本次债务重组债权人）、公司和核心团队三方利益紧密结合，确保公司发展战略、经营目标和未来估值的实现。

    首都科技发展战略研究院特聘研究员董晓宇在接受《证券日报》记者采访时谈道，华夏幸福推出的方案既包括债务重组部分，也包括股权激励，看似能够满足公司大股东、债权人、上市公司自身及员工多方利益诉求，对于解决目前债务危机不失为一种很好的解决办法。

    不过，董晓宇也认为，上述方案能否顺利实施的基本前提是“幸福精选平台”、“幸福优选平台”的估值是否能够得到债权人的认可。从目前两个平台的预测估值500亿元和521.40亿元来看，与其底层资产相比都是很高的，金融债权人和经营债权人是否能够认可在此价格下的债转股，估计有很大不确定性。另外，方案中的股权激励是以搭建持股平台的方式实施的，因核心员工所持有的股权并非上市股票，缺乏流动性，对核心员工的吸引力和激励性尚有待观察。

（编辑 乔川川）