实控人拟转让20%股份 皮阿诺引入保利资本

    10月17日晚间，皮阿诺（002853）发布公告，公司控股股东、实控人马礼斌与珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“珠海鸿禄”）签署股份转让协议，马礼斌拟将其持有的公司3730.86万股股份（占公司总股本的20%）通过协议转让的方式转让给珠海鸿禄。

    交易分两步走

    本次权益变动前，马礼斌持有皮阿诺9533.80万股股份，占公司股份总数的51.11%；同时，皮阿诺董事、副总经理马瑜霖与马礼斌为亲兄妹关系，双方系一致行动人，两人合计持有公司9606.57万股股份，占公司股份总数的51.50%。作为受让一方的珠海鸿禄未持有皮阿诺股份，但珠海鸿禄的一致行动人共青城齐利持有皮阿诺187.99万股股份，占公司总股本1.01%。

    本次权益变动实施后，马礼斌及其一致行动人将合计持有公司5875.72万股股份，占上市公司股份总数的31.50%，不会导致公司控股股东、实控人的变更；珠海鸿禄及其一致行动人共青城齐利将合计持有公司3918.84万股股份，占公司总股本21.01%，成为公司第二大股东。

    需要注意的是，本次股份转让方马礼斌还担任皮阿诺董事长、总经理的职位，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，马礼斌每一年度最多可转让其所持上市公司股份的25%，即不超过2383.45万股。

    因此，本次转让将分为两步走，在2022年和2023年分别向珠海鸿禄转让2378.42万股和1352.44万股，分别占公司目前总股本的12.75%和7.25%。经双方确认，第一次协议转让的价格为14.904元/股，转让总价为3.54亿元；第二次协议转让价格为第二次协议转让的相关协议签署之日皮阿诺前一个交易日收盘价的90%。

    寻求产业链深度合作

    公告中，马礼斌一方将本次转让股份的目的解释为：基于自身发展投资的需要，为促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次和多渠道的资本合作。

    珠海鸿禄一方表示，皮阿诺专注于中高端橱柜、衣柜、门墙等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售；保利资本在地产行业深耕多年，资本实力雄厚，行业整合经验丰富，寻求在产业上下游领域延伸的投资机会。双方有意向在产业链进行深度合作，拓展战略布局。

    工商资料显示，珠海鸿禄注册资本为3.41亿元，执行事务合伙人为保利（横琴）资本管理有限公司（简称“保利资本”），后者是保利集团旗下成员企业。保利资本官网显示，该公司是承载保利集团产业和金融发展战略的核心平台，致力于成为领先的“地产+产业”金融投资平台。截至2022年3月，保利资本及全资子公司（同为基金管理人）累计管理规模超过400亿元，累计投资项目超130个。

    按照协议约定，自交割日起30个工作日内，皮阿诺董事会仍由7名董事组成，珠海鸿禄有权向上市公司提名2名非独立董事候选人，双方应促使甲方提名的候选人全部当选。自本次交易完成后一年内，珠海鸿禄有权向上市公司董事会提请审议更换1名独立董事的事项。此外，双方还约定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于50%的可分配利润。

    皮阿诺表示，本次权益变动后，双方将根据定制家居行业的发展特点，发挥资本及产业的协同效应，利用保利资本的平台优势和皮阿诺的产业优势，共同促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及项目方面的合作，巩固和深化互惠共赢的合作关系，使双方实现优势互补及合作共赢。

    皮阿诺上半年实现营收5.75亿元，同比下降31.93%；净利润5956.87万元，同比下降39%。公司表示，2022年上半年疫情反复，下游房地产行业景气度持续低迷，市场需求放缓；零售渠道虽保持增长，但公司在严控大宗工程业务风险下，聚焦央国企地产商，订单总量出现战略性下滑。

    今年5月，皮阿诺在年度业绩说明会上曾回应引入战投的问题称，公司坚持产业+资本互动模式，通过定增等上市公司可选的投融资方式完善股权结构和股东性质，2021年通过定增成功引入保利产业资本和知名投资机构红杉资本，改善股权结构的同时，还进一步优化了大宗工程业务客户结构。