12家公司推出员工持股“0元购” 交易所关注利益输送等问题

    今年以来，包括比亚迪等在内的12家A股公司，拟以0元/股的价格受让此前回购股份，用于员工持股计划。

    上海证券报记者注意到，多家公司在发布“0元购”的员工持股计划相关方案后，迅速引起交易所关注。是否涉嫌利益输送、是否符合“盈亏自负，风险自担”原则等合理性问题，是交易所关注的焦点。

    “0元购”员工持股计划持续推出

    今年上半年，比亚迪推出“0元购”员工持股计划并迅速实施，颇受市场关注。

    4月23日，比亚迪发布员工持股计划草案，拟以0元/股的价格受让回购股份，用于员工持股计划。此次计划的参与对象不超过1.2万人，包括职工代表监事、高管，以及中层管理人员、核心骨干员工。

    5月27日，比亚迪股东大会通过了股份回购方案，计划以自有资金18亿元至18.5亿元回购股份，期限自当日起不超过12个月。6月13日，该回购方案实施完毕，合计出资约18.01亿元（不含交易费用）。此次回购股份仅用时17天。

    比亚迪称，实施此次员工持股计划是为了促进公司长远发展，充分调动持有人的积极性和创造性，在参考相关政策和市场实践的基础上，综合考量行业竞争及公司发展的实际情况。7月14日，公司员工持股计划的相关股票已过户至专用证券账户。

    科创板公司中科微至也推出了“0元购”员工持股计划。4月26日，公司发布相关计划草案，将提取不超过5000万元激励基金，划入员工持股计划资金账户购买不超过50.85万股公司股票，参与对象以0元/份的对价认购份额。

    荣正咨询董事长郑培敏介绍，员工持股“0元购”已有较多案例，相当于公司发奖金给员工后，指定其购买公司股票。通过这种方式，能够提升投资者对公司的发展信心，比个人零星增持更体现公司意志。

    是否涉嫌利益输送？

    员工持股“0元购”的问题在于，是否涉嫌变相利益输送，主要是因为公司以自有资金回购股份用于员工持股计划，并且参与方涉及部分公司高管甚至董事长，且持有份额占比又较高。

    以世纪华通为例，公司实施员工持股计划以0元/股的价格，受让此前公司以自有资金15.81亿元（不含交易费用）回购的9743.412万股股份，参与员工持股计划总人数不超过100人（不含预留份额），9月14日完成过户。参与方包括世纪华通董事长、CEO王佶等4名高管。王佶通过此次员工持股计划，拟持有股数上限为700万股，占比7.18%。截至2022年6月底，王佶为世纪华通第一大股东，直接持股比例10.22%。

    让人疑惑的是，世纪华通为何不采用股权激励的方式对公司高管进行授予股权？交易所此前重点关注，一家公司实施对包含董监高的“0元购”员工持股计划，是否刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中授予价格和对象的相关要求。

    从公司层面的考核来看，世纪华通以2023年至2025年作为考核年度，分设三个解锁期，解锁相应股份须至少满足两个条件之一。其中，第一个解锁期以2021年为基数，2023年的营收增长率不低于10%、扣非后净利润增长率不低于700%。对比可见，两个会计科目的增长率要求有较大差异。而且，世纪华通在2021年年报中表示：“2022年受益于前期投入，将持续带来收入和盈利的增长。”

    知名财税审专家刘志耕分析，上市公司设置的考核指标，往往是“心中有数”甚至“留有余地”，特别是对包含部分董监高为激励对象的方案，不然激励计划就成了忽悠。

    9月14日，记者致电世纪华通，证券部工作人员婉拒了采访后，表示可以通过邮件采访世纪华通董秘周宓。据悉，周宓参与了世纪华通“0元购”的员工持股计划，但是截至发稿记者未获其邮件回复。

    监管追问“风险自担”原则

    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）要求：“员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。”然而，参与“0元购”的员工持股计划，似乎无须承担风险。

    以天齐锂业为例，8月31日发布2022年度员工持股计划草案，以0元/股的价格受让回购股份，用于员工持股计划，而公司回购股份拟使用自有资金1.36亿元至2亿元，回购价格不超过150元/股（含）。

    9月8日，深交所向天齐锂业下发关注函，要求上市公司结合经营情况、股价等情况，进一步说明以0元/股受让回购股份，是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。

    目前，“0元购”的员工持股计划，在受让价格的定价方法、依据及合理性方面，受到监管持续关注。天齐锂业、通达股份等3家A股公司在发布相关计划草案后，很快就收到交易所的关注函。

    通达股份此前回复关注函称，若员工在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动及员工融资期限限制，可能使员工无法取得与其业绩贡献对应的正向收益。额外的出资成本，可能促使优秀员工选择等额现金奖励，导致激励效果欠佳。

    刘志耕表示，目前的员工持股“0元购”，仅有目标、责任、激励。只有在考核的目标和方法等方面，融入对激励对象的惩罚机制，才是一个奖惩并举，规范、完整的激励机制。