所购孙公司因历史担保涉诉 水发燃气签补充协议进一步保障利益

    本报记者 李勇

    2022年9月14日，水发燃气接连披露了控股孙公司涉诉、对外担保及对前期相关收购事项签署补充协议等多份公告，源头都指向去年年底的一次收购。

    2021年12月7日，水发燃气公告，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）和铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司各51%股权，交易对价合计人民币3亿元。该事项经2021年12月21日召开的临时股东大会审议通过，上述两家公司的51%股权也已在今年3月份完成过户。通过此次收购，水发燃气获得了“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道控制权，实现在蒙东地区向城镇燃气上游的长输管线业务布局。

    不过，通辽隆圣峰由于存在历史担保问题，也给水发燃气的此次收购带来了一些麻烦。公司此次所发布的系列公告，也皆是由通辽隆圣峰的历史担保问题所引发。

    公开信息显示，在水发新能源收购通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰51%股权之前，通辽隆圣峰即存在为辽宁新大新实业有限公司（以下简称：辽宁新大新）在葫芦岛银行办理的一笔1.8亿元银行承兑汇票提供连带保证责任担保的情形，保证范围为银行承兑汇票金额1.8亿元以及因此发生的利息、违约金及诉讼费等，保证期间为从承兑协议生效之日起至银行承兑汇票到期后2年。因辽宁新大新已向葫芦岛银行支付9000万元保证金，通辽隆圣峰实际担保的债权本金为9000万元。

    值得关注的是，2021年10月，辽宁新大新已申请破产重整。目前，辽宁新大新的破产重整正在进行过程中。因辽宁新大新无力偿还其对葫芦岛银行的9000万元银行承兑汇票本金及对应利息，葫芦岛银行已经向法院提起诉讼，要求通辽隆圣峰连带清偿银行承兑汇票垫款及对应利息合计约为12213万元。目前该案法院已受理，尚未审理。

    此前，水发新能源与转让方吴向东等在原来签订转让协议中就已对通辽隆圣峰存在的担保情形做出过相关约定，水发新能源也已从应付吴向东的股权转让款中预留1.2亿元资金用以专项解除通辽隆圣峰对辽宁新大新的担保责任。此次双方再次签订补充协议，则是进一步明确责任，如水发新能源从应付与吴向东的第一笔股权转让款中预留的资金不足以覆盖通辽隆圣峰担保责任的，吴向东应承担差额补足义务。此外，吴向东还同意将持有剩余的通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰股权质押于水发新能源，以为相关措施提供担保。

    “公司此前已经做了足额的预留，此次签署补充协议，是交易各方进一步友好协商的结果，有利于明确各方的权力责任和义务。”水发燃气相关人士告诉《证券日报》记者，就补充协议内容，吴向东一方已经同意并签字，只待上市公司履行股东大会等相关审议程序。

    对于此次披露的对外担保公告，前述相关人士表示并没有新的担保发生，因通辽隆圣峰对辽宁新大新的担保发生在收购之前。目前通辽隆圣峰已成为水发燃气的控股孙公司，所以上市公司需要履行相应的审议程序，并提交股东大会审议。

    “在收购之初各方就已经对该笔担保可能引发的责任做出过安排，上市公司也已经先行扣留了1.2亿元的款项，基本可以覆盖此次担保的债务总额，且对方也做出承诺，并提供两家公司剩余股权做担保。”有不愿具名的律师认为虽然看似是在为原来的协议打补丁，但由于之前已经做了相对比较充分的安排，此次签订补充协议，也可以让上市公司利益进一步得到保证。

（编辑 张钰鹏 才山丹）