超华科技实控人担保借款罗生门：上市公司的公章到底是真的还是假的？

    本报记者 谢岚 见习记者 李雯珊

    5月12日，时隔一个月后，超华科技终于回复深交所在4月11日对其下达的年报问询函。回复公告主要涵盖2021年业绩，实控人股权冻结质押、诉讼及是否挪用公章等相关问题。

    实控人挪用公章担保借款？

    公司称未对梁健锋先生提供连带责任担保

    上市公司实控人挪用公章为自身进行担保借款，在资本市场并不是什么新鲜的事情。对于超华科技而言，这场戏的序幕源于一场重大诉讼案件。

    该公司2022年2月19日发布《关于重大诉讼事项的公告》显示，原告赵继增诉称2017年6月1日，赵继增与超华科技实控人梁健锋、冯彪、超华科技签署《借款合同》，合同约定由赵继增提供给梁健锋2亿元借款，期限一年，到期还本付息，冯彪、超华科技作为保证人对梁健锋上述债务承担连带担保责任。截至公告披露日，仍有本金、违约金、部分利息尚未偿还。

    同时，超华科技的年审会计师对其2021年财务报告出具保留意见，因为未能获取充分、适当的审计证据，无法确定该未决诉讼事项对超华科技的财务报表影响。深交所在问询函中要求该公司就上述情况及实控人梁健锋相关行为是否构成挪用上市公司公章，是否构成违规向实际控制人提供担保的情形等进行说明。

    超华科技回复表示，上述借款仅为控股股东、实控人个人行为，与公司无关，公司未对其借款事项提供连带责任担保。如梁健锋先生个人未能按期解决，公司不会面临担保风险，因此无需计提相关预计负债。保留意见事项暂对公司财务报表无具体影响。

    同时，该公司还认为，实控人相关行为不构成挪用上市公司公章。经公司核查，此行为为印章保管人员未按公司《印章管理制度》要求严格审查，还未看到用印审批流程，也未仔细核查相关盖章文件，即对梁健锋自行委托律师代表公司参加法院开庭审理授权委托书进行用印且因工作疏忽对无需用印文件进行错盖。实控人未私自挪用上市公司公章，且公司未对其提供连带责任担保，并对印章保管人员进行记过处分。

    究竟什么是无需用印文件？超华科技并没有详细说明是否代指实控人签署的上述《借款合同》。

    如果《借款合同》里的上市公司公章是真的，超华科技是否存在协助实控人挪用公章然后让员工”背锅”的嫌疑？从法律上而言，超华科技对实控人的借款担保是否有效？

    在这种情况下，“公司抛出挪用公章一说，是混淆挪用一词的法律意涵。只是否定了用章程序，这显然不足以说服法官。”广东圣马律师事务所主任田勇律师向《证券日报》记者表示。

    他还表示，如果公司通过刑事程序，由公安机关刑事立案抓捕犯罪嫌疑人且罪名成立，则以刑事生效判决书认定为准，作出民事审判结论。但这在一般情况下，很难影响对外合法债权的担保效力。从公司回复的内容看，该公司存在方方面面的问题和风险，须进行全面的整改。如果最终民事诉讼确定了公司责任成立，则公司履行担保责任后有权向实控人梁某追讨全部损失。

    但在超华科技的公告中既没有明说借款合同中的公章是假的，也没有说是真的。上市公司只是承认：对梁健锋自行委托律师代表公司参加法院开庭审理授权委托书进行用印且因工作疏忽对无需用印文件进行错盖。

    案件达成和解

    实控人分批偿还本息

    4月9日，超华科技公布了一则关于重大诉讼事项进展暨签署《和解协议》的公告，原告赵继增同意由超华科技实控人梁健锋以2000万股超华科技股票质押担保其拖欠的剩余未偿还本金12706.17万元及全部利息，并解除己保全的梁健锋所持有的超华科技全部股票的冻结措施。同时，双方同意分五期按相关进度偿还剩余本息，每还一次本息，赵继增需解除相应比例的质押股权。

    根据该公司年报问询公告内容，截至目前该公司控股股东、实控人梁健锋持有公司股份约1.71亿股，已冻结1.71亿股，其实控人所持有的股份已被全部冻结；同时约1.37亿股已被质押，实控人股权质押率逾80%。

    “控股股东，公司实控人名下股份全部被冻结甚至出现轮候查封，说明实控人资金很紧张，其对上市公司影响一般是间接的。案件双方达成和解后，对公司是否会有进一步的影响，需要根据实控人是否能够按时履行协议的约定。”田勇认为。

    据悉，截至2022年4月7日，梁健锋应付未付本金2亿元，已偿还3793.83万元给赵继增。梁健锋承诺于2022年4月25日前以现金方式偿还赵继增第一期的借款本金3500万元。

    可是，根据超华科技回复深交所的年报问函，梁健锋近期正在积极筹款以偿还借款本金3500万元，并没有按照上述《和解协议》公告中所指的4月25日前以现金方式偿还第一期借款本金3500万元。

    “虽然目前双方达成了和解，但是从目前公告的情况来看实控人分期还钱的进度存在一定拖延，毕竟目前超华科技有2000万股权是被实控人进行质押的，所以不排除后续依然会对公司造成不良影响。”一位不愿透露姓名的注册会计师向记者表示。

    但让投资者好奇的是，赵继增与超华科技实控人梁健锋《借款合同》中上市公司的公章是真的还是假的？

（编辑 张伟 白宝玉）