零容忍+严监管 退市新规显威 A股退市公司数量创单一会计年度新高

    随着2021年年报披露工作收官，一批质地欠佳的绩差公司即将出清，黯然告别资本市场。据上海证券报记者统计，根据A股公司2021年年报披露情况，共有42家公司面临强制退市，沪深两市分别有18家、24家。其中，因触及财务类退市指标被出清的沪市、深市公司分别为17家、23家。

    这意味着，在退市新规实施的第二年，单会计年度A股退市公司数量创出历史新高，尤其是财务类指标“大显其能”：两市合计因触及财务类退市情形被淘汰公司占强制退市比例超过95%。

    退市公司数量上的大幅增长，绝非偶然现象，而财务类退市公司大增的背后，则是多重力量“激浊扬清”的结果：制度上财务指标的修改对壳公司的精准刻画，一线监管部门对退市新规的严格执行、营收扣除机制的持续优化等等，都在复杂性和对抗性加剧的退市监管中显示出了巨大的刚性。监管“零容忍”的利剑被打磨成一柄利器，精准、有效阻击了一些上市公司尤其是空壳公司企图规避退市的恶意行为，让一批绩差“钉子户”终于作别A股，成为了2021年年报披露季退市主题的最鲜明印记。

    新规则精准出清壳公司

    “营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”，这是2020年出台的退市新规中新增的组合类财务退市指标，可精准刻画出丧失持续经营能力的壳公司。尤其是“营收扣除项”的设置，进一步划清了执行的界限，核心就是要将另类增收“拒之门外”，让精于“粉饰”财报的壳公司无处遁形。

    典型案例如*ST昌鱼。今年初，以淡水鱼等水产品为主营业务的*ST昌鱼，曾一度试图依靠大豆业务保壳“闯关”。后经上交所对公司业绩预告的不断追问，*ST昌鱼于4月27日发布业绩修正公告称，因大豆委托加工销售业务尚不具备持续性，将大豆业务产生的约9150万元的收入作为与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入进行扣除，扣除后营收由“10600万元”修正为“1450万元”。

    由此，*ST昌鱼2021年度经审计的净利润为负值且扣除后营收低于1亿元。随着公司最新年报的正式披露，*ST昌鱼注定将从A股市场黯然离场。

    记者逐个梳理财务类退市公司发现，营收低于1亿元且净利润为负的公司，多数已是主业严重萎缩，甚至完全丧失主业的“壳公司”，本身已不具备持续经营能力。为了规避退市，此类公司惯用的手法就是在期末突击增加收入规模。

    如主营业务为自有房产出租的*ST中房，公司近年来主营业务空心化，且2021年前三季度仅实现收入200万元，扣非净利润为负值，已被实施退市风险警示。因一笔新增的物业管理业务，*ST中房的营收在去年第四季度猛增。

    但上交所注意到，相关楼盘于2020年12月已取得竣工备案；同时，工作人员仅20人左右，保洁、保安外包；公司董事长在业主公司任职，属于关联交易。

    监管部门认为，上述物业管理业务自2021年第四季度开展，与原有自有房产出租的商业模式存在明显差异，该部分物业管理收入，应依据营业收入扣除规则“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”进行扣除。在监管部门督促下，*ST中房2021年的真实业绩浮出水面。最终，由于业绩不达标，*ST中房也将作别A股市场。

    审计机构“看门人”持续显效

    因囊括了净资产、营业收入、净利润等关键财务要素以及审计报告意见类型，财务类退市指标与审计机构有着更直接的关系。退市新规更明确规定，年报审计机构应当就营业收入扣除情况出具专项核查意见。从实践来看，年审会计师对这一规则的灵活运用，让心存侥幸的“壳公司们”难以得逞。

    如徘徊在退市边缘的*ST厦华，原本计划依靠一笔进口冻牛肉业务实现保壳“蜕变”，但审计机构顶住来自公司方面的压力，明确在审核意见中表示，此项收入应被扣除。

    从审计机构出具的理由来看，*ST厦华2021年度从事“进口冻牛肉”业务所产生的1.34亿元营收，主要发生在2021年下半年，再加上客户来源及复购率、供应商依赖程度、资金来源等情况存在不确定性，应在营收扣除项中予以扣除，营收扣除后金额为零元。根据上交所《股票上市规则》等规则规定，扣除后，*ST厦华2021年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，触及财务类退市规则。

    因被中介机构出示非标意见，*ST西水、*ST海创、*ST海医3家沪市公司则将直接退市。其中，海航系上市公司*ST海创，是一家长期亏损的典型壳公司。为达到保壳目的，公司原本计划通过变卖房产获得1.06亿元收入，从而使得2021年业绩达标。但出于对公司的持续经营能力和房产销售收入存疑，审计机构对*ST海创的2021年年报出具无法表示意见，公司也将因此面临退市。

    审计机构基于执业操守、勤勉尽责、专业能力发表的审计意见，关乎上市公司是否触及退市指标。因此，监管部门近年来从事前、事中、事后全方位加大对中介机构的执业监管，督促中介机构勤勉尽责。

    从过往经验看，部分中介机构因受利益驱使或其独立性、专业胜任能力等问题，未能很好地发挥“看门人”作用。作为*ST新亿的“看门人”，深圳堂堂会计师事务所于2021年11月2日收到了《行政处罚及市场禁入事先告知书》。在告知书里，该事务所审计独立性严重缺失、协助*ST新亿规避退市的细节曝光。

    健全退市机制离不开各方共识

    记者注意到，截至今年5月4日，沪市触及各类退市情形的21家沪市公司中，有18家属于强制退市，均来自2021年度被认定为“*ST”的上市公司，且其中一半触及了“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”这一指标。而在2021年全年退市的沪市公司为14家，其中有8家为强制退市。

    退市改革的重大突破，首先缘于制度的完善。2020年12月，沪深交易所发布“退市新规”，全面完善退市标准，简化退市流程，严格退市监管。2022年4月29日，为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步完善上市公司退市后监管工作，证监会发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》。

    “今年仅5个月时间已有21家沪市公司退市，创下中国资本市场成立30多年来新高。随着退市改革工作的不断推进，预计退市公司数量还将增加。”在行业资深人士看来，退市新规发布初期，市场曾担心组合类财务指标中的营业收入指标容易被规避，而实践过程中，退市新规特别设计的“营业收入扣除项”，不仅扎紧了退市制度的“篱笆”，更为监管执行提供了法规依据和清晰的界限。

    与此同时，新增的“重大财务造假退市量化指标”，连同之前的四种情形，多个维度“锁定”证券重大违法公司。2021年7月印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，明确要求依法从严从快从重查处虚假陈述、财务造假等违法行为。紧扣“零容忍”，继2016年沪市博元投资成为A股首单重大违法退市公司后，今年重大违法退市迎来了新突破。

    2022年初，*ST新亿、*ST济堂、*ST易见3家公司同时被提示重大违法退市风险。从最新情况来看，*ST新亿因连续多年财务造假，并被证监会出具行政处罚书，已被判定触及重大违法退市。由于先触及先适用原则，*ST易见、*ST济堂最终将因财务类指标而退市。

    2022年，是退市新规集中显威的一年。据统计，为充分发挥监管各方的协同性，今年以来，上交所向高风险和涉及退市风险公司总计出具125份工作函、问询函，其中问询函60份、工作函65份，约谈会计师、上市公司超过50家次，部分公司连续3次（或以上）被问询。

    在行业人士看来，全面推进注册制改革的大背景下，常态化退市机制的建立与完善是一项系统性工程，涉及地方政府、证券监管部门、上市公司、中介机构、投资者等方方面面。因此，退市监管工作的落地，体现了地方政府、监管部门之间监管协作的一致性、时效性、协调性，更离不开社会各方推动健全常态化退市机制的统一共识。