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业绩爆发致并购后遗症 科华生物恐失控天隆公司

2022-01-19 06:45  来源:上海证券报

    收购的公司业绩太好,竟然也能产生并购后遗症——不仅双方对簿公堂,标的公司也出现了“失控”情形。

    1月18日晚间,科华生物在回复深交所关注函时表示,公司仍是天隆公司的合法控股股东,在其董事会中占有多数,对重大事项拥有审批决策的权力,但由于后者无法配合审计,暂不能排除对其已失去控制的可能性。

    天隆公司就是科华生物此前收购,现因疫情而业绩爆发的标的公司。超预期的业绩,让收购时签下的后续协议成了阻碍双方继续合作的掣肘——根据协议,上市公司应按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权,远超收购62%股权时的5.54亿元。面对巨大的价差,双方无法谈拢,只得诉诸仲裁。

    然而,双方对峙,势必对公司正常经营不利。在股吧中,不少投资者已经不再关心天隆公司带来的高额业绩,而是担心对峙可能导致的“双输”。

    业绩大增后续条款变“炸弹”

    核心子公司失控,源自多年前的一起“成功”收购。

    2018年6月,科华生物宣布,公司以5.54亿元现金获得西安天隆和苏州天隆(以下统称“天隆公司”)各62%的股权。公司表示,西安天隆和苏州天隆在分子诊断领域具有一定的技术优势,对其收购将进一步丰富公司分子诊断产品线,完善公司分子诊断检测仪器布局。

    原本颇为冷门的分子诊断,在疫情发生后却变得炙手可热,产业链公司更是纷纷交出高增长业绩。2020年,天隆公司扣非后归母净利润为11.06亿元。考虑到科华生物2020年的归母净利润为6.75亿元,天隆公司大幅增长的业绩无疑作出了巨大贡献。

    仅花费5.54亿元就获得一份年赚数亿元的资产,这明显是一笔成功的投资。可是,由于收购时签订的后续条款,导致双方“反目成仇”。

    彼时,双方还约定在2021年对剩余股份进行处置——可由上市公司提出要求,按照12亿元和30倍PE孰高的价格全部收购,也可由其他股东提出要求,按照9亿元和25倍PE孰高的价格将剩余股权卖给上市公司。

    如此一来,超预期的业绩变成了上市公司需要付出的巨额成本。以上述扣非后归母净利润乘以25倍PE,天隆公司剩余38%股权的价格约为105.04亿元。对此,科华生物在收到申请收购函后表示,因疫情而产生的业绩爆发式增长已经构成了法律规定的“情势变更”情形,其提出要重新协商。

    对此,天隆公司相关负责人表示,其自2020年10月开始便频繁联系科华生物董事长等高管,但一直没有得到正面回复。直至2021年5月从公告上得知科华生物18.63%的股权拟被出售给圣湘生物,而后者与天隆公司处于同一赛道。“圣湘生物成为科华生物的第一大股东,将颠覆我们的合作基础。”

    该负责人进一步表示,后续双方有过沟通,但科华生物一方未能给出解决方案,因此决定诉诸仲裁。

    科华生物在公告中则认为,天隆公司相关股东无视重新协商的诉求,执意提起仲裁。

    尽管目前仲裁尚未有结果,但天隆公司已无法配合科华生物审计工作。对此,科华生物表示,暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。其年审会计师认为,科华生物主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难,已出现形式上的“失控”情形。

    “情势变更”还是操盘人换了

    从公告提供的信息看,双方分歧的核心是疫情导致的天隆公司业务增长,是否属于“正常可预见及可预测的范围”,是否构成法律规定的“情势变更”情形。

    科华生物认为,天隆公司因疫情而业绩大幅增长已构成“情势变更”情形,其作为受不利影响的一方,依法有权要求重新协商,以变更或解除“进一步投资”交易条款。天隆公司创始股东则认为,科华生物是医疗诊断领域的龙头公司,当初谈判时双方都很清楚行业情况,且对未来有较好的预期。

    有投行人士表示,按照105.04亿元的价格来收购剩余股权,显然有些偏高,毕竟市场普遍认为疫情下的爆发式增长并非常态,按照25倍PE来估值并不合适。价格谈不拢应该是双方现阶段的主要分歧。

    事实上,并购双方就后续条款谈不拢,演变成核心子公司失控,还有另一个重要原因——科华生物的实际控制人发生了变更。

    2020年5月,科华生物发布公告称,其第一大股东LAL公司将所持9586.3万股股份(占总股本的18.63%)转让给珠海保联,后者为格力地产的全资子公司。此次交易前后,上市公司无实际控制人。2020年6月,上述股权交易完成后,格力地产董事、常务副总裁周琴琴出任科华生物董事长,格力地产总裁鲁君四出任科华生物监事会主席。

    可以看出,当初决定收购天隆公司,并有意后续收购剩余股权的并不是现在科华生物的掌舵人,其认为天隆公司现在的情况构成了“情势变更”,也是意料之中。

    值得注意的是,就在2021年5月,珠海保联拟将第一大股东之位让于圣湘生物,这无疑将导致科华生物的掌舵人再次发生变化。不过,在天隆公司创始股东提起仲裁后,上述股权转让也很快宣告终止。

    如今,科华生物的第一大股东仍是珠海保联,考虑到上述仲裁涉及的超高金额,妥善解决这一问题将是让上市公司转危为安的最佳选择。

    科华生物在回复公告中表示,将继续积极应对本次争议仲裁案,妥善处理仲裁争议,切实维护上市公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。

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