两次收购同一资产 星徽股份股东利益或受损

    星徽股份（300464）去年5月份收购了一家叫Cellections的美国公司，资金被转移至一位与星徽股份关系密切的江姓商人境外账户中。

    “2019年，深圳市泽宝创新技术有限公司收购Cellections公司，支付了1300万元，Cellections的创始人董柏辰也到泽宝技术当高管。”泽宝技术创始人孙才金接受证券时报·e公司记者采访时表示。

    泽宝技术2018年被星徽股份并购，Cellections公司已属星徽股份资产，自己的资产自己买，上市公司股东利益由此被损害。

    首买

    星徽股份2015年上市，是一家传统的五金制品生产商。为了谋求更大发展，星徽股份2018年通过发行股份和现金收购的方式，收购了跨境电商泽宝技术，2019年年初交易完成。

    泽宝技术主要业务是在亚马逊平台上卖货，通过注册站点直接卖给消费者。亚马逊有一个自营业务，业内称为VC业务，亚马逊向商家采购之后，以亚马逊名义卖给消费者，类似京东自营业务，进入亚马逊供采购系统需获得邀约。

    泽宝技术为了加速VC业务发展，决定并购有资源的公司，Cellections公司就是在这个背景下被泽宝技术看上。

    Cellections公司成立于2014年，董柏辰通过一个外籍人士全部持有该公司，他在和亚马逊沟通方面具有优势。泽宝技术可以将货物发给Cellections公司，以Cellections公司的名义和亚马逊进行交易。

    为此，泽宝技术2019年和董柏辰签订《股份置换协议》，以Cellections公司股权置换星徽股份股权，收购价格为1300万元，折合股权数量为109.631万股，由“汝州市广富云咨询服务中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致远咨询服务中心（有限合伙）”两家持有的星徽股份股票支付，两家汝州公司为泽宝技术创始人孙才金设立的持股平台，其股票池为激励高管、员工使用，随着泽宝技术被并购，两家汝州公司成为星徽股份股东。

    在《股份置换协议》上，双方约定，董柏辰将Cellections公司所有相关权益转移给泽宝技术，包括但不限于经营权限、财产收益权限等。另外，双方一致同意，不对Cellections进行工商登记变更，如果变更，董柏辰要进行配合，董柏辰要保证Cellections公司长期合法有效，并被泽宝技术实际控制。

    之所以不进行股东等工商登记变更，是由于Cellections公司注册时间较长，在亚马逊供应商中可以占的权重比较高，在付款方式等方面具有优势，董柏辰也表示不宜进行股东变更。

    如果泽宝技术付款收购，必然会牵涉到股权变更问题，为了不进行股东变更而实际收购该公司，最后采用的方案是用两个汝州公司所持星徽股份股权进行支付，相当于孙才金本人买单。

    工商登记资料显示，2020年，两个汝州公司股东有所变化，董柏辰成为股东，意味着孙才金完成了并购款项支付。泽宝技术还把董柏辰招进公司，成为副总裁。

    上述交易发生时，泽宝技术已被并入星徽股份，星徽股份实控人蔡耿锡在2018年12月派驻吕亚丽负责泽宝技术财务，吕亚丽向蔡耿锡和总经理陈惠吟报告业务。

    再买

    星徽股份2021年半年报显示，上市公司有一个非同一控制下企业合并，发生时间为2021年5月21日，收购价格为3566.19万元，这则并购因为金额并不大，很容易被忽视。

    其实并购对象Cellections公司，就是2019年已被收购的股权Cellections公司。两者都注册在纽约州，注册时间、全名等完全相同。

    同一个资产，为何会被再次并购一次？

    这一年，Cellections公司股权有了一次曲线变化，董柏辰以0元为对价，将Cellections公司股权过户给了江永忠控制下的公司。在这个环节，如果董柏辰是按照泽宝技术的要求进行股东变更，也不算违反协议，如前所述，董柏辰有义务配合工商登记变更。

    随后的事情就堪称诡异，泽宝技术香港公司Sunvalley（HK）从江永忠实际控制的海外公司EnterwinTechInternational收购了股权。2021年6月初江永忠得到了上市公司体系支付的收购款。

    如果没有2019年的首次并购，这次并购从流程上也看不出什么问题。

    估值

    根据上市公司公告披露，Cellections公司去年6月营业收入为24.49万元，净利润为1万多元。为何愿意花3566万元收购？

    从盈利回报来看，收购这个公司并不值得。收购方认为，被并购方可辨认净资产公允价值评估为3365.1万元，商誉很小，基于重要性原则，均确认为无形资产。这家公司2020年曾有3个商标被转出，由于没有实际经营，三个商标也只是很容易注册的普通商标，现在这三个商标被转让出去后，旗下也没有无形资产。

    购买日Cellections公司账面应收账款为2532万元，全部为代泽宝技术应收亚马逊款项，应付账款为2542万元，是代亚马逊应付泽宝技术的款项。

    泽宝技术在2019年并购Cellections公司后，即实际控制该公司，对具体运作发布管理指令，对Cellections公司的经营情况一清二楚，其只是泽宝技术的一个通道，作为代收代付的空壳公司存在，无任何独立对外经营。

    而且，因为美国税率高，对外贸易理性的做法，不会在美国子公司留下大利润空间，Cellections公司只会留存很少的交易价差，维持最必要的开支，比如公司运转和员工工资，不可能有利润积存。

    另外，2019年收购Cellections公司，看中的是董柏辰在亚马逊的关系资源，如今董柏辰已在泽宝技术担任高管，Cellections公司的实际价值已远非昔比。

    Cellections公司质地如何，已经并不重要，因为这个公司在2019年已被泽宝技术收购。最核心的问题是，一家早已被并购的公司，怎么能再花钱并购一次，一个公司怎么可以花钱买已有的资产。

    操作者费劲周折，只是为了做一道烟幕，将本属于全体股东的资产转移出去，完成私下占有。

    《刑法》规定，如果上市公司董监高违背对公司的忠实义务，操纵上市公司无偿向他人或单位提供资金、资产等，造成上市公司蒙受重大损失，属背信侵害上市公司利益罪。

    关联

    星徽股份收购Cellections公司的交易对手江永忠，多次出现在星徽股份公告中。

    江永忠家族人员首次出现在星徽股份，是星徽股份定增收购泽宝技术，江永忠的儿子江志佳是增发认购对象。江志佳斥资6000万元获得配售752.82万股，占星徽股份总股本的2.13%。

    2020年第四季度，星徽股份出现了一个叫江志烽的股东，持股400万股，占总股本的1.38%。

    去年3月23日，泽宝技术与江志佳、罗璐创立了深圳市谷德宝创新科技有限公司，注册资本1000万元，江志佳占比56%为实控人，泽宝技术持股比例为20%。泽宝技术派员工担任监事，江志佳与泽宝技术为共同投资关系，泽宝技术贡献了星徽股份绝大部分收入及利润，可以认为星徽股份与江永忠家族有密切联系。