莱绅通灵内斗难言“剧终” 4名董事改选风波中集体请辞

    本报记者 曹卫新

    莱绅通灵的内斗依然没有“落幕”。

    正当莱绅通灵新老实控人就是否罢免董事争辩之际，作为当事方的董事们选择了“化被动为主动”，向董事会集体请辞。

    12月21日晚，莱绅通灵发布公告称，公司董事会于当日收到独立董事周小虎和黄德春的书面辞职报告，周小虎和黄德春因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。此前，公司另一名独立董事胡晓明、董事陈传明已向董事会递交了书面辞职报告。

    此前的12月6日，公司新控股股东马峻向公司董事会发出召开临时股东大会的函件，要求召开临时股东大会审议罢免董事陈传明、独立董事周小虎、胡晓明、黄德春，同时推选庄瓯为董事，推选黄国雄、钱智、陈益平三人为独立董事等多个议案。对于马峻“改选”董事会的要求，沈东军、董事王峥和三名独董均投了反对票。

    4名董事被指未尽勤勉义务

    在拿下上市公司控制权后，新实控人马峻一直在加紧推进董事会改选相关事项。

    12月17日，莱绅通灵对外披露的董事会决议公告显示，12月6日，公司董事会收到了马峻发来的提请召开股东大会的函。马峻方要求召开股东大会审议罢免陈传明、周小虎等在内的4名董事。

    关于罢免4名董事的原因，马峻方面认为，2021年1月18日，陈传明、周小虎、胡晓明、黄德春以莱绅通灵董事名义向秦淮区人民法院致函，建议法院不对沈东军离婚涉及的莱绅通灵股份进行分割，采取折价补偿方式给付马峭女士相应价款，滥用董事职权。2021年10月26日，陈传明、周小虎、胡晓明、黄德春对沈东军提交第四届董事会第六次会议审议的《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案》投赞成票，而该议案不属于董事会职权范围内的事项。马峻方面认为，董事们的上述行为违反了对公司应尽的忠实和勤勉义务。

    对马峻指控的“董事未尽到忠实和勤勉义务”，涉事的三名独立董事均予以否认，另一名涉事董事陈传明则在上市公司召开董事会前一天即提交了辞呈。

    上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“公司董事应当对公司经营事务勤勉尽责，对公司经营之外的事务，公司董事不应当以董事身份发表意见。该三位独立董事并不构成未勤勉尽责，但确有滥用董事权利之嫌。”

    实控人将自行召开临时股东会

    记者注意到，马峻首次提交的召开股东大会的申请并未获得通过。

    12月16日，莱绅通灵就马峻提交的“改选”相关事项召开董事会进行表决，最终以2票同意，5票反对的表决结果被否决。董事会表决未获通过后，12月21日，公司监事会继而召开会议就上述申请进行表决。表决结果显示，相关议案亦未获通过，3位监事均投反对票。

    12月22日，马峻在接受记者采访时表示，“关于召开临时股东大会的申请，我们先向董事会提交，再向监事会提交，这是必须经过的流程。他们否定后，已于昨天向董秘和证代提交了自行召集临时股东大会的通知。”

    “从2018年至今，公司业绩连续4年跳水，以每年30%的降幅断崖式下跌。我们希望能加快改组董事会的进程，以摆脱目前公司治理混乱、经营混乱的局面。”马峻补充道。

    控制权变更后，新实控人是否可以提请召开股东大会并罢免董事？王智斌告诉记者，“《公司法》有明确规定，如果公司董事会未履行职责召开股东大会的，连续90日以上单独或者合计持股超过10%的股东，有权自行召集股东大会。只要股东大会审议通过，公司即可以罢免董事，罢免理由是否成立并不影响罢免案的效力。”

    从过往案例来看，多数出现内斗的公司留给投资者的不仅是股价表现低迷，还有对公司治理结构和内控是否存在问题的担忧。

    香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“争斗何时能够结束，这取决于新旧大股东之间的利益再分配。上市公司控制权的争夺是新旧大股东之间博弈的延伸，可以看出新旧大股东目前的首要任务都是维护自己的利益，不可避免地会对其他股东造成一定伤害。”