年报问询三类问题最难答 ST一族成延迟回复“重灾区”

    据上证报资讯初步统计，进入5月以来，已有50家左右上市公司发布延期回复年报问询函的公告。其中，大部分上市公司在历经延期后已经完成回复，少数上市公司则至今尚未回复。在这50家左右上市公司中，将近一半为ST一族，成为年报问询函延迟回复的“重灾区”。

    记者梳理发现，年报问询函普遍关注业绩真实性、经营可持续性、公司治理、投资者权益保护等问题，其中资金问题（违规担保、资金占用等）、财务问题、历史遗留问题及纷争问题如何解决，成为最“难答”的三类问题。

    ST一族纷纷延迟回复

    5月19日，*ST澄星再一次申请延期回复年报问询函。

    *ST澄星表示，在收到问询函后，积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提的问题进行逐项落实。由于问询函内容涉及的工作量较大，截至目前，部分问题仍需进一步沟通和完善，无法在5月19日前完成全部回复工作，公司申请再次延期披露对问询函的回复。公司将积极协调各方加紧推进相关工作，争取尽快完成对问询函的回复工作，并于5月26日前提交书面回复并披露。

    *ST澄星此前披露了一份惨淡的2020年年报。由于期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，*ST澄星被实施退市风险警示。4月29日，*ST澄星收到上交所下发的年报问询函，第一次申请延期回复是在5月12日。

    此外，*ST金贵于5月18日公告称，公司5月11日收到年报问询函，难以在5月18日前完成回复。经申请，公司将延期回复，预计于5月25日前完成回复工作。

    ST岩石也于5月18日公告称，5月10日收到年报问询函，鉴于问询函所涉及的内容较多，工作量较大，因此无法在规定时间内予以回复，公司争取于后续5个交易日内完成回复工作并披露。*ST金鸿则于5月13日收到年报问询函，经申请，公司预计将在5月25日前进行回复。

    除了ST一族外，近期还有多家上市公司申请延期回复年报问询函。其中，长荣股份公告称，于5月7日收到年报问询函，由于涉及的内容较多，且需相关中介机构出具核查意见，目前仍有部分问题正在最后核实、分析及完善中，经申请，公司将延期至5月21日前回复问询函并履行信息披露义务。

    正业科技于5月8日收到年报问询函，公司5月17日表示，由于问询函涉及的内容较多，经申请，公司预计将在5月21日前回复问询函。

    三类问题最难回答

    很多时候，并非问题“难答”，而是“难面对”。年报问询函中，资金问题（违规担保、资金占用等）、财务问题以及各类历史遗留问题无疑是最“难答”的问题。

    上交所对*ST澄星的年报问询函指出，年报相关公告显示，*ST澄星存在其他前期未披露的大额非经营性资金占用，期初余额2078.07万元，2020年度发生额37.54亿元，期末余额21.78亿元，为2020年经审计净资产的4.57倍。而*ST澄星2021年4月10日披露的工作函回复公告显示，资金占用余额及发生额仅为7.07亿元，系通过贷款划转方式占用，而年报披露上述相应资金大多通过商业汇票贴现方式占用。

    上交所要求*ST澄星逐笔列示上述期初余额及新增占用款对应的发生时间、交易对手方、发生原因、是否履行相应决策程序及信息披露义务、相关决策过程及具体经办人员情况、偿还时间等；公司后续拟采取的追偿措施，控股股东及实际控制人对资金占用事项已采取的措施、后续偿还方案及具体时间表等。

    *ST天润年报问询函中，最集中的问题也是资金问题。问询函显示，截至2020年末，*ST天润违规对外提供担保金额合计为17.65亿元、尚未归还的本金为14.04亿元、上市公司期末计提预计负债余额为9.51亿元；保留意见涉及无形资产的期末账面价值为2.36亿元，而上市公司报告期实现净利润2.78亿元、报告期末的净资产为3.81亿元。

    各类历史遗留问题及纷争尤其让上市公司头疼。

    以*ST勤上为例，*ST勤上2020年7月召开年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，终止收购AidiEducationAcquisition（Cayman）Limited（简称“爱迪教育”）100%股权，终止后交易对方将按照《解除与和解契据》约定7.9亿元全额分批退回至公司。

    公告显示，爱迪教育计划出售旗下上海澳展投资咨询有限公司，以变现资金支付上述退款，但直到2020年11月底，上述资产仍未售出。2021年初，*ST勤上在公告中称，“由于旧方案退款周期较长，爱迪资产变现筹款需要时间，若爱迪不能按期退款，将可能导致公司计提巨额坏账”，因此将交易方案变更为爱迪教育向公司转让其持有的上海澳展100%股权、6.49亿元债权以及分期向公司支付现金1.2亿元，用于抵偿7.9亿元预付投资款。

    就此，问询函要求*ST勤上全面核查并详细说明上述事项。