周发展在争议中归位皖通科技董事长 二股东西藏景源新提案或引发异议

    本报记者 黄群

    随着对原总经理廖凯的解聘，以及甄峰、汪博涵、陈翔炜等三位世纪金源系副总经理的集体辞职，第一大股东南方银谷近日对皖通科技部分高层进行了改组。其中，南方银谷实控人周发展在2月15日的第五届董事会第十七次会议上正式当选皖通科技董事长，易增辉当选副董事长，王夕众被聘任为总经理。

    “可以说公司正在回归正轨，我们都是一直做实业的人，这次从幕后走到台前，就是要扭转皖通科技此前的各种乱象。”易增辉对《证券日报》记者表示。

    周发展在争议中“回归”董事长

    回溯历史，周发展在2020年3月4日突然被罢免皖通科技董事长一职。同年6月份召开的2019年年度股东大会上，周发展非独立董事一职也被罢免。此次周发展系第二次当选公司董事长，被业内视作二次回归。

    不过记者注意到，对于周发展的回归，有部分独董提出异议。

    这其中，独董罗守生投反对票，反对理由是，周发展在前次担任董事长期间，屡次违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。

    回查资料，皖通科技曾在2020年3月14日在对深交所的问询函中称，周发展在前次担任董事长期间，在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，已知合同涉及金额超过1600万元；违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，已知涉及金额超过300万元。另外，为了规避公司董事会审批程序，周发展将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署。

    不过，针对当时对周发展的罢免，罗守生却投出了反对票，他表示为保持公司的持续快速发展，反对罢免周发展。

    对于独董态度的转变，有熟悉皖通科技的业内人士对《证券日报》记者表示，“当时出于稳定公司发展的考虑，独董反对罢免新任董事长，这是在维护上市公司的正当利益，是独董正常的履职行为。经历了一年多时间，公司的股权争斗对上市公司的影响究竟如何，相信各方都能看见。独董这次持反对意见，我认为恰好反映了不惟其人惟其事的独立性。”

    除罗守生外，独董周艳对周发展的回归投了弃权票，理由是周发展在与法智金签署两份合同时无视公司的内部控制程序、内部审批流程程序。她认为，“合同金额须经董事会审议审批，但未经审议审批”；“未查到此两份合同的用章记录，且发现时任董事长助理于2019年12月30日借出公章并于2019年12月31日归还，未注明用章记录”；“为规避董事会审批程序，分拆固定资产采购合同金额”……

    此外，周艳对易增辉任副董事长，解聘廖凯总经理一职，同时提名王夕众担任新的总经理等两项议案也投了弃权票。

    尽管有独董反对，周发展的团队还是顺利归位，摆在他们面前的是尽早拨乱反正，恢复皖通科技的正常经营秩序。

    “除了世纪金源他们带来的员工走了外，公司的老员工基本没有什么变化。”据皖通科技一名员工透露，一年多来，皖通科技的核心部门、管理岗位几乎都被世纪金源系把持，他们缺乏相应的管理能力和技术经验。他认为，现在随着世纪金源的离开，皖通科技要重拾信心，花大精力做好生产经营。

    二股东欲修改《公司章程》

    2月8日，二股东西藏景源突然抛出一份提请召开股东大会的函，要求审议《关于修改公司章程的议案》，主要是将原第九十六条中，“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任”变更为“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任”，条文中“总经理”变成了“经理”。

    对此，南方银谷方面对记者表示，西藏景源明显是醉翁之意不在酒。“我们认为这个议案存在瑕疵，公司章程明确写了上市公司是总经理负责制。如果只修改这么一条，那公司章程里涉及到的三会议事规则、独董议事规则等，相关条文里写的都是总经理，这些条文是不是都要修改呢？出于尊重股东身份的考虑，现任董事会还是通过了这个议案，希望到时候有争议的地方能够解决。”南方银谷方面说。

    在北京中银（合肥）律师事务所一资深律师看来，相关条文在称呼中把总经理“总”字去掉，会导致表述有异议，实操有困难。“首先就是其他涉及到相关内容的条文也应该要修改，要保持法规的上下一致性。其次，变更为经理后在执行过程中会增加企业内部治理结构的矛盾。不排除有人利用这种瑕疵，通过增加副总经理的名额等对董事成员进行调整，进而调整上市公司的控制权。”该律师说。

    公告显示，皖通科技将于4月7日14：30召开第二次临时股东大会审议上述议案。而根据相关法规，须经超过三分之二以上表决权的股东同意，该议案才能获得通过。

（编辑 乔川川）