沃森生物“贱卖”子公司疑团背后：或为实现股权激励考核 多次“倒买倒卖”错失好资产

    来源：21世纪经济报道

    原标题：21深度丨沃森生物“贱卖”子公司疑团背后：或为实现股权激励考核多次“倒买倒卖”错失好资产

    作者：杨坪

    根据沃森生物公开披露的资料显示，如果出售上海泽润，预计将产生净利润约11.8至12.8亿元，市场质疑沃森生物或通过此举达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标。

    尽管取消了《审议上海泽润股权转让及增资的议案》，沃森生物股价仍一泻千里，几度震荡最终跌停。

    12月7日当天，沃森生物总成交额逼近百亿，市值蒸发140.88亿元。龙虎榜数据显示，当日深股通卖出4亿元并买入2.26亿元，一机构卖出2.1亿元，中信证券深圳滨海大道卖出1.49亿元，华西证券成都高升桥路买入2.04亿元，中信证券上海分公司买入1.53亿元。

    在不少投资者看来，此次沃森生物的资本运作“闹剧”，暴露了当前公司内控制度和投资者保护的不足。值得一提的，纵观沃森生物近年来的收购之旅和各类资本布局，类似于上海泽润一样“倒腾”子公司的戏码不断上演，而早前被沃森生物“贱卖”的嘉和生物在被剥离后直接业绩大爆发，并且成功上市。

    “主要是对公司管理者很失望。虽然也在沃森上赚过一些小钱，但仔细看公司的’硬伤‘还是比较多的，股权比较分散，虽然这几年布局的产品线很多，比如单抗、HPV、mRNA疫苗，但都只是压中了热点，产品竞争力有限。如果再涉及利益输送，可能会爆雷。”华南一名长期投资医药股的投资者对记者表示。

    “贱卖”或为完成股权激励？

    12月4日晚，沃森生物公告以11.4亿元转让上海泽润32.60%股权。交易完成后，上海泽润将不再是其控股子公司。

    公开资料显示，上海润泽是沃森生物2013年通过股权转让和增资实现控股的企业，沃森生物先以1.22亿元受让惠生投资持有的上海泽润40.609%的股权，并又以1.43亿元认购其新增注册资本，合计拿下上海泽润50.69%的股权。

    投资8年时间里，2016年3月，沃森生物曾发行股份购买资产并募集配套资金5.98亿元，其中用于支付上海泽润研发项目费用1.80亿元。

    而眼见上海泽润即将获得投资回报——2020年6月公司二价HPV疫苗收到国家药监局出具的新药生产申请《受理通知书》，九价HPV疫苗于2018年12月正式启动一期临床试验，手足口病疫苗于2019年6月获得临床试验通知书，但沃森生物却选择此时将“果实”拱手相让。

    消息一出，深交所火速下发关注函，质疑上市公司交易的合理性和真实目的。

    值得一提的是，2018年7月，沃森生物曾披露《2018年股票期权激励计划（草案）》，其中对于公司层面的考核要求为2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。

    但2019年，沃森生物净利润合计仅1.94亿元；2020年前三季度，沃森生物实现净利润合计5.41亿元，距离承诺缺口还差4.65亿元。

    此外，2020年11月3日，沃森生物再度披露《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

    而根据沃森生物公开披露的资料显示，如果出售上海泽润，预计将产生净利润约11.8至12.8亿元，市场质疑沃森生物或试图通过此举达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标。

    尽管目前沃森生物已经取消转让上海泽润的股权，但公告中沃森生物却表示“公司仍将一如既往推进上海泽润产品研发及产业化进程，在取得更加广泛认同的基础上，制定并推出契合公司战略及上海泽润长期发展的规划方案，保障其可持续发展。”

    此番表态，让不少投资者怀疑，沃森生物此举只是“缓兵之计”。

    值得注意的是，此次接盘方之一的淄博韵泽也引起了关注。

    据沃森生物公告显示，淄博韵泽于2020年11月19日才成立，其主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙），穿透后股东为高瓴资本和泰格医药。

    根据21世纪经济报道记者梳理，此前沃森生物曾转让嘉和生物股权，泰格医药也曾现身接盘。

    对此，深交所要求说明淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排等问题。

    热衷“倒买倒卖”

    事实上，纵观沃森生物近年来的收购之旅和各类资本布局，类似于上海泽润一样“倒腾”子公司的戏码不断上演。

    根据公开资料显示，沃森生物是一家主要从事人用疫苗等生物技术药研发、生产、销售的生物制药企业，2010年11月12日登陆创业板。

    在创业板上市十年时间里，沃森生物逐渐从一家营收不足3亿，净利润不足八千万的企业，成长为如今年入营收超过11亿（2019年，下同），净利润逼近2亿的成熟疫苗集团。

    公司的产品线也在不断扩展，从上市前的Hib（西林瓶）、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗，新增了百白破疫苗、23价肺炎疫苗、13价肺炎结合疫苗等，公司在研疫苗还包括HPV疫苗、新冠疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、重组EV71疫苗等产品。

    在这一过程中，除了自研能力不断提升外，沃森生物的外延并购也起到了助力作用。

    不过，21世纪经济报道记者整理发现，仔细观察沃森生物的资本运作之路，却疑窦丛生，与部分上市公司热衷于“买”，最终败在整合不慎、商誉高悬上不同，沃森生物更热衷于“卖”，但买卖过程不仅没有高额收益，反而“贱卖”了部分有较好前景的资产，与“业绩大爆发”擦身而过。

    2012-2013年，登陆创业板两年的沃森生物开始了上市以来首次大型的股权收购——分两步完成对大安制药90%股权的收购，两次合计作价8.66亿元，后者是一家血液制品企业。沃森生物表示收购目的是“保障公司做大做强血液制品业务战略目标的达成”。不过，值得一提的是，彼时大安制药尚没有收入，2012年亏损6778.67万元。

    收购完成不到一年时间（2031年11月完成工商登记），2014年沃森生物却又以亏损为由，以6.35亿元转让了大安制药46%股权，接盘方分别为自然人杜江涛，交易完成后沃森生物又以对大安制药的相应债权向大安制药增资16534.8万元，完成后持有大安制药45.65%股权。

    然而，2016年，在大安制药终于实现盈利（2016年前十月盈利3196.67万元）后，沃森生物却将所持大安制药31.65%股权按4.53亿元的价格转让给杜江涛；2019年，由于大安制药2018年度采集血浆量未达目标，沃森生物又将大安制药14%股权赔付给博晖创新，致使公司业绩损失于7000万。

    多番“买卖”下来，沃森生物不仅没有挣钱，反而略有亏损。

    而这只是沃森生物频繁交易资产的一角。根据21世纪经济报道报道记者不完全统计，上市以来沃森生物交易的股权资产还包括实杰生物、卫伦生物、云南鹏侨医药有限公司、嘉和生物等。

    其中最典型的莫过于对嘉和生物的“倒卖”。2013年，沃森生物以2.91亿元收购嘉和生物63.576%股权，表示“嘉和生物在单抗药物研发方面居于国内同行先进水平，具有国内一流的单抗药物研发技术团队以及丰富的研发产品线。”

    彼时，沃森生物（2013年）营收仅百万，净利润亏损近七千万。因看好单抗领域发展，2015年，沃森生物又以8500万元收购惠生投资持有的嘉和生物8.384%股份，持股比例提升至71.96%。随后，嘉和生物多次增资，沃森生物持有的股份被稀释至61.17%。

    3年后，2018年6月，沃森生物却突然宣布以3亿元的价格转让持有的嘉和生物8.6455%股权，交易对手为康恩贝。随后又将所持有的嘉和生物注册资本约1.85亿元对应的股权转让给HHCTHoldingsLimited（以下简称HHCT）。

    期间，泰格医药旗下并购基金、HHCT分别向嘉和增资，使得沃森生物的持股比例降至13.59%，成为第三大股东。

    值得一提的是，2015年至2018年期间，嘉和生物发展势头大好，英夫利西单抗类似药、PD-1单抗、抗IL-6单抗药物、GB235单抗等多项产品相继获得临床试验批件。今年10月，嘉和生物更是直接在联交所挂牌上市，发行价为24港元/股。

    “实际上沃森生物这几年内卷得厉害，说是聚焦主业，但是基本上是一连串的卖卖卖。公司陆续转让一大堆有的没的（资产），好的坏的一股脑儿抛掉。也许一开始投资人相信公司在聚焦主业，但如今更多投资人会怀疑其只是借上市公司的壳下蛋而已。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林受访指出。