启动连环资本运作 中植系拟入主宝德股份

    宝德股份12月2日发布了一系列公告，其核心要义是，上市公司拟用现金收购名品世家大部分股权，然后交易对方获得现金后购买上市公司的老股。这是一种绕开定增审核、却能实现股份捆绑的资产并购模式。在这个并购过程中，转让老股的上市公司实控人持股比例将明显下降，与此同时，公司第二大股东中新融创将股份表决权委托给公司第三大股东。此消彼长之后，上市公司的控股股东与实控人将发生变化，中植系的解直锟将入主公司。

    具体看，首先是上市公司购买名品世家股份。2020年12月2日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金约11.2亿元购买交易对方持有的名品世家（新三板公司，证券代码835961）89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

    接着，交易对方购买宝德股份老股。名品世家的控股股东陈明辉以及其他5名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该6名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份5.00%的股份和12.50%的股份。涉及金额分别为1.5亿元和3.75亿元。受让老股的接盘方，需要办理股份限售手续，并向上市公司提供相关股份限售证明。该等股票将根据《名品世家股份转让协议》约定的名品世家业绩承诺的完成情况分4年进行解锁。

    公告称，本次收购标的为交易对方持有的名品世家89.7599%的股份。本次收购的交易对方共48名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方6名；不参与业绩承诺的交易对方42名。

    出让老股的赵敏，是宝德股份目前的控股股东、实控人。此次出让前，赵敏及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份38.23%的股份。出让之后，赵敏及其一致行动人合计持有宝德股份将降至20.75%。

    随着实控人持股比例的下降，上市公司另外两个重要股东则开始“集权”。

    宝德股份2日还公告称，公司重要股东中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的提案权、表决权等权利（不含所有权、收益权和处置权）独家且不可撤销地全部委托给首拓融汇行使。据查，首拓融汇三季度末已经持有宝德股份10%股权。如此“集权”之后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司20.73%股份，首拓融汇的可控制股份则上升为28.17%，将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。

    宝德股份此番动作若得以成行，不仅实现了易主，而且公司主业也将获得新增长点。

    据披露，名品世家自2016年在新三板挂牌，控股股东为陈明辉。公司是一家酒类连锁终端建设和运营企业。通过线下连锁经营体系，与线上信息化平台、第三方电商平台、移动线上平台商城等结合，公司开展了白酒、葡萄酒等酒类销售业务。资料显示，名品世家合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀酒投等知名酒厂，经营业务覆盖全国，在近30个省市自治区设立运营中心，开设了3000多家酒类连锁终端体验店及微终端。名品世家2019年盈利5200万元，今年上半年盈利2800万元。