罗永浩"真还传"剧情提前？这家上市公司斥资5.89亿收购股权，直播带货仍是风口，监管火速问询

    “罗老师6个亿的债务怎么样了？”这个问题的答案来得恐怕比想象中要早得太多。

    11月8日晚间，上市公司尚纬股份公告称，拟支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权，现金购买对价为5.89亿元。据悉，星空野望旗下包括星野未来、交个朋友科技等多家子公司，均是罗永浩直播事业的重要助力。

    一家电缆公司高调收购直播电商企业，这自然引起了监管的注意。当夜稍晚，上交所也迅速向尚纬股份发出问询函，要求尚纬股份说明高溢价跨界收购资产背后的具体情况。

    审视这场交易本身来看，对于一家成立刚刚半年有余的公司即给出12亿元-15亿元的估值，这样的“买卖”是否划算？财务数据显示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年时间里，就已实现营业收入3.69亿元，实现净利润3993.66万元，这样的业绩水平令人咋舌。

    在今年的《脱口秀大会》第三季终赛的表演中，罗永浩表示，其始于2018年底的6个亿的债务，到现在已经还了快4个亿。在一众直播带货的网红中，罗永浩的带货能力始终为人所称道，屡次刷新行业纪录。在此次收购方案初定后，罗永浩是否能就此打入资本市场？他的“真还传”何时能够迎来终局？

    5.89亿收购罗永浩旗下直播公司40.27%股权

    直播带货的风口到底靠不靠谱？传奇人物罗永浩的经历显然能证实这一点。仅仅半年有余的直播带货生涯，不仅让他的还债之路越来越靠谱，更带领“罗老师”一路杀入A股市场。

    11月8日晚间，上市公司尚纬股份发布公告称，拟支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权，现金购买对价为5.89亿元。

    公开信息显示，星空野望成立于2020年4月，注册资本208.96万元，是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等的综合型营销服务机构。就股权结构来看，星空野望的控股股东为自然人黄贺，持股比例达61.26%。

    那么，这家名不见经传的直播公司又是如何与罗永浩搭上关系的？在星空野望成立一周后，其即全资设立了一家名为“成都交个朋友科技有限公司”的公司，而罗永浩目前抖音账号的认证内容则为“交个朋友科技首席推荐官”。

    与此同时，星空野望的股东们也并非“外人”。例如，控股股东黄贺是前锤子科技产品总监，同时也是罗永浩现在的直播搭档。而深圳小野科技的实际控制人彭锦洲，曾任锤子科技总裁。

    此外，根据此次尚纬股份最新披露，在黄贺持有的61.26%股权中，有35.41%为其代持。其中李钧持有18.19%、罗永秀持有17.23%。各方已签署股权代持解除协议，相关工商变更程序正在办理中。公告中特别标注：罗永秀与罗永浩系兄弟关系。而李钧同样为罗永浩的合伙人之一。

    股份转让绑定利益

    10月26日晚间，尚纬股份就曾透露筹划重大重组的消息，公司股票也因此而停牌。不过，在此次正式方案公布后，通过一系列制度设计，该次交易也避免构成重大资产重组。

    此次星空野望参与交易的股东分别为李钧、罗永秀、浅石投资、深圳小野和天津梅薇。其中，5名股东还存在“同股不同价”的情况：李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元转让其持有的18.19%、17.23%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元转让其持有的标的公司1.5%、0.57%、2.79%的股权，合计现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。

    对于收购一家成立时间仅半年有余的新公司，尚纬股份自然与原股东们签订了盈利预测补偿协议。根据协议，双方约定星空野望2020年-2023年度经审计的（扣非后孰低）净利润分别不低于6，000万元、11，300万元、15，000万元、20，000万元，合计不低于52，300万元。

    同时，这笔股权交易还伴随着尚纬股份大量股份的协议转让，现金收购协议与协议转让互为条件。尚纬股份股东李广元过协议转让方式，向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的尚纬股份2，599.53万股股权（占总股本的15%），协议转让价格为协议签署日前一交易日收盘价的90%，即6.55元/股。

    具体来看，李钧拟将其取得的股权转让款中2.3亿元用于受让股权，其中李钧以个人名义直接受让5%，通过龙泉浅秀间接受让1.76%。罗永秀和浅石投资则均通过龙泉浅秀间接受让，分别出资7628.05万元、3405.38万元，受让比例为2.24%、1.00%。此外，孔剑平出于对上市公司发展前景的看好，拟以自有资金1.70亿元受让5%股权。

    公开信息显示，李广元为尚纬股份的第二大股东，持有1.46亿股非限售股，持股占比28%。作为曾经的明星电缆创始人、实控人，李元广因犯单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑十一年。此后，李元广将大量股份转让给兄长李广胜和公司总经理盛业武。目前，尚纬股份的第一大股东、董事长、实控人为李广胜，持股30%。

    在此次交易完成后，尚纬股份将成为星空野望第一大股东并可对其实现实际控制，星空野望成为尚纬股份合并报表范围内的子公司。而通过出让仍在狱中的李元广手中的股份，尚纬股份大量股权质押的问题或可有所缓解。

    监管火速下发问询函

    一家电缆公司高调收购直播电商企业，这自然引起了监管的注意。当夜稍晚，上交所也迅速向尚纬股份发出问询函，要求尚纬股份说明高溢价跨界收购资产背后的具体情况。

    上交所指出，鉴于尚纬股份拟高溢价跨界收购资产，但在交易结构设置，标的公司股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等方面需进一步说明，要求其就七大事项作进一步核实和补充披露。

    一、关于停牌事项

    根据停复牌相关规定，上市公司筹划重组事项，仅在涉及发行股份的情况下，可以根据实际情况申请停牌，停牌时间不超过10个交易日。上交所要求尚纬股份提供本次收购的交易进程备忘录，详细说明前期筹划重大事项申请停牌的具体论证过程、决策依据及相关人员意见，说明停牌的必要性和合规性。

    二、关于跨行业收购

    上交所要求尚纬股份结合主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购的主要考虑，论证实现业务整合的可能性和具体措施，说明是否已对标的公司的行业政策、竞争格局、经营情况、财务状况、公司治理及内部运作等进行充分调研和评估。

    此外，由于此前未见尚纬股份从事过直播电商相关业务，未见直播电商相关的市场营销经验、经营管理经验、人员和资源储备。上交所要求尚纬股份说明，能否真正实现对标的公司的控制，论证具体保障措施及有效性，评估相关风险等；尤其是可能导致交易终止的重大风险，并充分进行提示。

    三、关于交易结构公告披露

    上交所要求尚纬股份补充披露，交易涉及合伙企业穿透至最终出资方，并说明星空野望股东是否存在代持情形，各交易方之间是否存在潜在关联关系，与公司、公司主要股东间是否存在未披露利益安排

    此外，上交所还要求说明，尚纬股份由采用发行股份购买资产转为现金收购星空野望股权、李广元转让所持公司股份互为前提的一揽子交易的具体考虑，是否与交易主体间的利益安排相关，是否有损公司及中小投资者利益。

    四、关于标的资产及业务情况

    由于此次收购是在星空野望成立尚不满一个会计年度时启动，上交所要求尚纬股份充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。此外，上交所还要求列出星空野望各项业务的收入确认政策、结算模式，主要财务指标、主要合作艺人或主播的具体情况等内容。

    另外，上交所还要求说明星空野望目前员工人数及管理团队，尚纬股份对相关方是否产生重大依赖，以及保障团队稳定性的措施。鉴于星空野望的轻资产属性，尚纬股份需说明其对维护主要管理层和主要艺人稳定性所采取的具体措施，是否存在终止合作或转去其他平台或其他公司，从而导致标的业绩大幅下降的风险及保障措施。

    五、关于交易作价

    上交所要求尚纬股份补充披露，在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，并充分论证本次高溢价收购的合理性。

    此外，上交所还要求披露星空野望设立、历次增资和增资款到位，以及评估情况，前后是否存在差异及原因，本次交易对方前期获得标的公司股份的时点、方式和价格。

    六、关于承诺业绩

    上交所要求尚纬股份补充披露，结合星空野望目前发展状况、在手订单情况，说明业绩承诺的具体依据及可实现性，是否有效保障公司利益。星空野望未来期间的经营业绩，包括业绩承诺期后，是否面临障碍或不确定性，充分提示相关风险，明确应对措施。

    七、关于前期信息披露和公司控制权

    根据公告，2018年6月，尚纬股份原控股股东、实际控制人李广元拟向盛业武协议转让28.71%股份。2020年7月，尚纬股份回复2019年年度报告问询函称，盛业武拟减少受让6%股份，其他部分将继续履行。本次李广元和盛业武决定终止双方前期签署的股份转让协议，并将其持有的12.9956%股份股东权利委托给盛业武代为行使。

    上交所要求尚纬股份说明针对上述事项，是否及时履行了信息披露义务，并结合本次股权交易、表决权委托安排、一致行动关系以及各方派驻董事和管理层的情况，充分论证公司控制权归属及稳定性，以及前期披露是否准确。同时结合股价情况、本次交易进程和参与人员，自查相关信息是否出现提前泄漏，是否存在内幕交易情形。

    MCN网红经济仍是风口

    审视这场交易本身来看，对于一家成立刚刚半年有余的公司即给出12亿元-15亿元的估值，这样的“买卖”是否划算？

    根据尚纬股份披露信息，星空野望自2020年4月成立至今，已快速成长为直播电商领域的头部服务机构之一，具备优质的内容生产能力、标准化的运营执行能力以及出色的供应链选品能力。星空野望主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。

    在直播营销服务方面，星空野望通过在直播平台安排合作的主播，并由该主播在直播期间介绍商家的特定产品并在直播间和/或商品橱窗设置该产品销售链接，供观看直播的消费者购买，实现有效转化。截至10月31日，与星空野望存在合作关系的主播包括罗永浩、戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱峰等明星艺人。

    直播带货到底有多赚钱？在今年的《脱口秀大会》第三季中，担任领笑员的罗永浩曾屡次“安利”脱口秀演员加入直播带货行业。在终赛的表演中，罗永浩表示，其始于2018年底的6个亿的债务，到现在已经还了快4个亿了。不过，罗永浩随后在微博上解释称，在综艺上的表述只是节目效果，欠银行的部分不到一个亿，已经还完了。

    此后，人民法院报官微还发文证实此事，罗永浩的经历也被网友戏称为“真还传”。虽然略显调侃，但在一众直播带货的网红中，罗永浩的带货能力始终为人所称道。不仅自己上场，其合作的戚薇、李诞等明星“矩阵”都有着不俗的带货能力，在这个双十一期间屡次刷新纪录。

    而对于尚纬股份这样一家以电缆为主营业务的上市公司来说，跨界收购自然是看上了网红经济的吸金能力。财务数据显示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年时间里，就已实现营业收入3.69亿元，实现净利润3993.66万元，这样的业绩水平令人咋舌。

    根据艾瑞咨询报告显示，Z世代群体更倾向于参与网红经济。2018年粉丝规模在10万人以上的网络红人数量持续增长，增速达51%，其中粉丝规模超过100万人的头部网红增速达到了23%。网红粉丝中，25岁以下的粉丝数量占比54%，以95后和00后为消费主力的网红经济正在起飞。网红人数和粉丝规模的双增长亦为网红产业链的发展及完善提供了强大动力。

    同时期，由于MCN机构的准入机制和门槛较低，加以各大内容平台（如微博，抖音，快手等）的政策扶持与资本加持，MCN机构数量增长迅猛。根据克劳锐和InfluencerMarketingHub数据，预计2020年中国网红广告营销市场规模将达750亿元。以快手、抖音为代表的短视频平台，也都在加速商业化布局和尝试电商变现。

    在监管部门发声询问之后，这场电缆公司的跨界收购之路是否顺利还有待观察。罗永浩是否能就此打入资本市场？他的“真还传”何时能够迎来终局？