股东承诺豁免议案未通过 合诚股份股权转让存终止风险

    本报记者 李婷

    10月30日本网发布了《合诚股份股东承诺“反水”引问询业绩下滑急卖股权背后另有“隐情”？》报道后，合诚股份控制权转让事项情势急转。

    在当日举行的合诚股份股东大会上，公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案未能通过，合诚股份公告称，本次控制权转让是否继续推进存在不确定性，存在终止风险。11月2日，受让方母公司建发股份对此次收购事项存在终止风险也进行了提示。

    对此，北京安坤律师事务所苏少华律师向《证券日报》记者表示，豁免未通过就表示必须履行此前的承诺，意味着此次股权转让或将终止。

    豁免提案遭8成以上反对票

    据合诚股份在10月30日晚间公告披露，公司在当日召开股东大会对相关议案进行表决，出席会议的股东表决权占公司总股份比例55.27%，其中股东黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬、高玮琳、沈志献及其所持合计3493万股回避表决豁免议案。

    最终该议案未获得通过。从投票结果上看，该议案遭到了84.95%的反对票，其中5%以下股东反对票比例为82.84%。

    合诚股份表示，本次股东大会后公司股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献将继续按照《承诺函》约定维护黄和宾先生的控制权地位，本次控制权转让是否继续推进存在不确定性，存在终止风险。

    另据合诚股份此前回复交易所问询函显示，此次控制权转让需满足相关条件后才能生效，其中包括相关股东不再履行此前“不与黄和宾之外的第三方签订与公司控制权相关的任何协议，且不参加任何可能影响黄和宾作为公司控股股东即实际控制人地位的活动”的承诺。

    苏少华律师认为由于股东大会未能通过上述豁免提案，意味着股东必须履行原承诺，而相应的股权转让的先决条件以无法满足，股权转让意味着将被终止。

    股权转让先决条件不满足

    公开信息显示，合诚股份是国内交通工程监理首家上市公司，公司发起人为45位自然人股东，股权较为分散。值得一提的是，近两年合诚股份实控人一致行动人发生两次变化。6月27日，合诚股份实控人一致行动人关系解除时，7位股东公开表示12个月内不减持并将维护黄和宾实控人地位。但随后在在9月7日公司公告了控制权拟转让消息，同时公司提出对股东承诺豁免申请。

    据悉，此次股权受让方系厦门知名国企建发股份旗下控股孙公司联发投资，在合诚股份看来，目前行业整合趋势明显，公司大部分收入来源于国企客户，其中来自厦门市国企客户的收入占有相当的比重，引入强大产业背景的国有股东更有利于企业做大做强。同时公司称，联发投资成为公司控股股东后，厦门国资委将成为公司实际控制人，公司及联发投资不会对公司高级管理人员、主要管理人员等进行重大调整，仍由原核心管理团队负责公司的具体经营。遗憾的是，此次股东大会未能通过豁免提案。

    一不具名业内人士认为，此次公司豁免提案遭到股东大会大比例投票发对，其中或另有原因。该人士认为此次股权转让事发突然，或存在公司对此次转让原因和影响等未能与中小股东充分沟通说明等情形，最终导致了投票未通过等原因。

    对于此次股权转让后续公司是否还存在其他计划安排等，合诚股份相关人士对《证券日报》记者回复表示，“一切以公告为准，股东大会公告上有提示。”

    对此本报将持续关注。

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（编辑 才山丹）