合诚股份股东承诺“反水”引问询 业绩下滑急卖股权背后另有“隐情”？

    本报记者 李婷

    近日合诚股份由于控制权转让存前后信披不一致引发问询。公司认为，由于前期的预见不足导致了前后信披不够审慎及不一致性，导致股东承诺“反水”。

    不过，从时间节点看，股东在做出不减持承诺不足一月，公司就开始与控制权拟受让方进行接触，前后变化“太快”是否另有原因？

    10月28日晚间，合诚股份发布三季度业绩公告显示，公司前三季度营收和净利润同比双降，其中净利润同比下降23.26%，业绩出现下降趋势；此外，合诚股份近年来应收帐款高企，风险不断增加；而由于公司股权分散，实控人一致行动人近一年多时间多次发生变化。

    另值得一提的是，记者整理公开信息发现，作为监理单位，合诚股份安全生产也存在一定风险。2019年，合诚股份原公司实控人一致行动人陈俊平因重大工程事故罪被法院判决承担刑事责任。

    承诺不到一个月就“反水”

    公开信息显示，合诚股份是交通工程监理首家上市公司，于2016年6月28日在上交所上市。公司由45位自然人股东发起，股权较为分散，其中由黄和宾、刘德全、陈天培、陈俊平等8位主要股东形成一致行动关系为公司实控人，控制公司45.15%股份。

    此后在2019年6月27日，公司原实控人一致行动关系到期后，部分股东不再续签，其中包括陈俊平因个人原因不再续签。与此同时，由新的8位股东重新续签一致行动关系，共同持有合诚股份27.89%股份。

    今年6月27日，8名股东在一致行动关系到期后，决定不再续签，实控人变更为第一大股东黄和宾，持股比例为10.53%。8名股东同时明确承诺未来12个月内无增减持公司股份计划，同时除黄和宾以外的股东承诺不与第三方签署控制权相关协议。

    不料就在上述承诺披露后，9月7日，黄和宾及已承诺不减持的6名股东就与建发股份下属子公司联发投资签订了股权转让协议，控制权或发生变更。

    事发突然，前后信息披露不一致的戏剧转折引发了交易所的问询。对此公司在延期一个多月之后，在10月24日进行了回复。公告显示，从时间节点上看，就在股东承诺不减持后不到一个月的7月25日，公司股东就开始与转让方第一次接触，公司认为，由于预期不足导致了信披前后不一致，存在一定程度的不审慎。同时公司辩称，事发偶然性，但并未违背维护公司及股东利益最大化初衷。

    对此北京安坤律师事务所苏少华对《证券日报》记者分析认为，虽然上市公司出现了信息披露前后不一致也尚未触及处罚，但短时间股东承诺变化，且涉及控制权转让重大事项，确实存在一定程度的不审慎，而问题严重时甚至会引发误导和市场敏感。目前，在新《证券法》实施后，证监会正拟对上市公司信息披露办法进行修订，完善简明清晰、通俗易懂的原则规定，并鼓励自愿性披露，以投资需求完善信息披露导向等，上市公司信息披露将得到进一步规范。

    业绩下滑应收账款风险高企

    那么，是什么让合诚股份股东选择发生如此变化呢？

    今年以来，合诚股份业绩出现了明显的下滑趋势，且公司应收账款风险较高。

    10月28日晚间，合诚股份发布三季报显示，公司前三季度实现营业收入4.68亿元，同比下降1.45%；归属净利润3378.62万元，同比下降22.91%。此外公司应收帐款呈现逐年增加趋势，占公司总资产比例较高。

    数据显示，合诚股份在上市前就存在应收帐款较高历史。2013年末、2014年末、2015年末，公司应收账款净额分别为1.24亿元、1.62亿元和1.97亿元，占总资产的50.64%、52.38%和50.80%；此外，公司应收帐款超期金额较大，截至2015年底，公司超期应收账款为9832.18万元。

    2016年公司上市后，得益于总资产的大幅增长，公司应收账款占比明显下降。不过从近三年数据看，公司应收帐款持续攀升，2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款分别为3.31亿元、7.017亿元以及7.77亿元。其中2019年应收帐款已计提坏账准备金为2.03亿元。

    而在上述业绩下滑应收帐款高企背景下，合诚股份原实控人一致行人股东在2019年三年限售期满后，频频发生变化，部分股东开始陆续减持。

    合诚股份则在对交易所的问询回复函中认为，未来较长时间公司的发展空间将受到较大的限制。合诚股份进一步表示，综合国务院2017年发布的促进建筑业持续健康发展意见以及厦门市促进建筑业高质量发展意见，公司目前主要客户为国企，而随着国有控股的建设、施工单位的竞争优势将加强，而后续公司将面临更多国有竞争对手的竞争，预计公司业务未来较长时间内会受到较大冲击。因此将控制权转让给联发投资有利于公司发展。

    在竞争压力下，合诚股份选择了将控制权“让贤”的应对办法。

    不过记者进一步发现，合诚股份的挑战不仅于此，作为工程监理单位，合诚股份的安全生产风险尤其引发关注。

    原实控人一致行动人涉刑事案件

    作为工程监理企业，施工安全监理是监理服务明确的职责范围，合诚股份也曾在其上市招股书中明确表示，如果公司监理的项目发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对公司未来的经营造成一定的影响。

    而在合诚股份IPO申请阶段，公司曾涉及一起安全生产较大事故。据公司披露，公司参与监理的2012年“厦成高速公路雷公山隧道‘7·29’拱顶坍塌事故”曾导致了4死2伤，造成经济损失240万元，不过公司却并未因此受到行政处罚。

    另据厦门安监局在2013年1月22日发布的上述事故处理情况通报显示，合诚股份被处以在全省范围内三个月暂停A级信用考核结果。

    记者进一步整理公开信息发现，厦门公安局海沧分局自2014年开始对上述事故立案调查，而随后陈俊平作为项目总监理工程师主动进行了投案，并在2015年4月27日就因涉嫌犯工程重大安全事故罪被取保候审。

    对比合诚股份2014年招股书申报稿和2016年招股说明书，其中就有较大变化。如在申报稿中公司董监高及核心技术人员简介项下，原总工程陈俊平在其中处于核心技术人员介绍第一位，而在后续的上市招股书中则已被删去。

    另据《厦门海沧区人民法院（2018）闽0205刑初280号刑事判决书显示，2012年厦成高速雷公山隧道“7.29”坍塌事故致使4死2伤，造成直接经济损失411.5万元，由于相关事故责任人行为触犯了刑法，法院在2019年4月18日，判决陈俊平犯重大责任事故罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年六个月。

    对此，安徽金亚太律师事务所合伙人律师丁大龙对《证券日报》记者表示根据信息披露管理办法，在公司发行申请阶段，证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。此外，公司上市后，公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或者采取强制措施也应当进行披露。

    业内人士认为，虽然上述信息未披露不违规，但从中小投资者角度，与大股东相比则存在消息不对等的状态，难以全面了解公司的实际情况。

    上述原总工程师、实控人一致行动人被判刑是否对上市公司造成影响？而公司此次股权转让是否还受到其他原因影响？对比公司上市发展计划，目前主客观环境是否发生了变化？公司采取了哪些应对？对于相关问题，《证券日报》记者电话联系公司拟进行采访，并按对方要求将采访提纲发至公司。不过截至记者发稿，尚未收到回复。

（编辑 上官梦露）