重组跨入新兴产业 棒杰股份使出“新招”

    作别绿瘦健康3个月后，棒杰股份拿出了一份颇有新意的方案，用“重组资产置换+股份转让”两步走的方式，实现从传统产业到新兴产业的跨越。

    棒杰股份9月2日披露重组预案，拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢、黄军文等20人持有的华付信息51%股权进行资产置换，置出资产最终由上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

    资产置换实施后，陶建伟、陶士青、金韫之将合计持有的8240.784万股上市公司股份，以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，占交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%，转让价格为9.18元/股。

    公告显示，华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT开发服务等。

    交易完成后，棒杰股份将剥离目前无缝服装相关业务，置入华付信息51%股权，主营业务变为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。

    公司表示，此次交易构成重大资产重组，但由于实际控制人陶建伟及其一致行动人交易后仍持有上市公司23.4%股权，其仍被认定为上市公司实控人。因此，此次交易不构成重组上市。

    与以往重组方案相比，棒杰股份该交易设计的视角有一定的新颖之处。首先，公司采用资产置换的方式对主营业务进行调整，既将现有传统业务置出，又装入了较有发展前景的资产，用一次交易实现“一买一卖”两个步骤；其次，由于采用资产置换方式，而不是常见的发行股份收购资产，降低了方案复杂程度，也不会摊薄公众股东股比收益；再次，华付信息股东在出让51%股权后，还将持股上市公司，从而使得标的资产未来业绩承诺更有保障。

    “协议转让上市公司17.94%的设计颇有看点，这样，标的资产的股东方不会拿了钱就走，而是和上市公司绑定多年，重组后遗症等问题就得以解决。”有投行人士表示。

    值得关注的是，张欢、黄军文、娄德成、汤红4名自然人给出了业绩承诺：华付信息2020年度至2022年度实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、12200万元。若需要补偿，张欢等人将先以此次协议受让的股份进行补偿，不足部分继续以现金补偿。

    从传统行业迈入AI算法领域，棒杰股份此次交易应该颇受市场关注。但是，方案披露当日，公司股价却开盘大跌，不久便躺在跌停板上，并延续到收盘。

    是市场不看好此次交易吗？记者发现，过去几个月，棒杰股份股价已经有了一波上涨，涨幅一度接近翻倍。

    回溯公告，公司前期股价上涨似乎源自市场对重组的预期。5月18日，棒杰股份曾停牌筹划重大资产重组，拟以发行股份的方式收购绿瘦健康。按照彼时计划，交易完成后，上市公司实际控制人将发生变更，即可能触发借壳。

    然而，5月30日，棒杰股份宣布终止该重组，并表示“继续寻找新的发展机会”。该消息披露后，棒杰股份股价一度跌停，但由于市场预期其或继续展开重组，公司股价触底后很快反弹，走出一波强势上涨行情。

    “当初终止的是一个借壳方案，市场胃口被吊了起来，希望公司做更大重组，结果现在的方案体量不大，也不构成借壳，可能有些低于预期。”有市场人士表示。