股东矛盾进一步激化 大连圣亚董事会面临变局

    证券时报记者 孙宪超

    大连圣亚（600593）股东间的矛盾再度激化。

    大连圣亚7月20日晚公告显示，公司第一大股东星海湾投资与股东、董事长杨子平相互提议罢免对方提名的董事、独董。对于近期正经历高层人事大变局的大连圣亚而言，真可谓是一波未平一波又起。

    国有股东提

    董事、独董任免议案

    星海湾投资是大连圣亚的国有股东，持有大连圣亚的股份比例为24.03%，系大连圣亚的第一大股东。

    大连圣亚最新披露的公告显示，星海湾投资向大连圣亚董事会提请召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于罢免陈琛董事职务的议案》《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》等4个议案。

    值得注意的是，6月29日，大连圣亚召开2019年股东大会。在这次股东大会上，杨子平提交的关于增加郑磊为独董、杨奇和陈琛为大连圣亚董事的提案均获通过；星海湾投资提名任健担任独董、朱琨担任董事的议案均未获通过。

    正是在这次股东大会之后，杨子平方面在大连圣亚董事会中所占的席位达到了5个，在全部9个董事会席位中占据了绝对的优势。

    据悉，星海湾投资提议罢免郑磊独董职务的理由是，郑磊作为公司的独立董事，在公司第七届十六次董事会召开程序存在瑕疵的情况下，未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务，未勤勉尽责履行独立董事职责。

    提议罢免陈琛董事职务的理由是，陈琛是上海申科滑动轴承有限公司的行政副总以及上海赟涞国际贸易有限公司的法定代表人及执行董事，同时，何建东（与磐京基金的法定代表人毛崴曾共同投资设立“上海申科投资有限公司”）是上海申科滑动轴承有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，该公司有一家全资子公司——上海赟涞国际贸易有限公司。公司董事陈琛与股东磐京基金或其法人代表毛崴有着一定的关联，不利于行使公司董事权利。

    鉴于陈琛因不再适合继续担任公司董事、郑磊因不再适合继续担任公司独立董事并已经被双双提请罢免，所以星海湾投资提请补选朱琨为董事、任健为独董。

    董事长杨子平反击

    作为大连圣亚的董事长、同时也是单独持有4%大连圣亚股份的股东，杨子平眼见自己提名的一名董事、一名独董被大连圣亚的国有股东提请罢免，也迅速见招拆招。

    大连圣亚的公告显示，杨子平鉴于公司董事会已经收到星海湾投资关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会。如公司董事会决定召开2020年第一次临时股东大会，在充分考虑公司利益及未来发展的前提下，提请公司董事会增加《关于提请罢免吴健董事职务的议案》《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》，提交2020年第一次临时股东大会审议，请国资另行委派合格董事。

    需要指出的是，大连圣亚董事会现有的9个席位当中，杨子平方面占据5席、磐京基金的法定代表人毛崴占1个席位，原总经理肖锋系职工代表董事，吴健和梁爽则是星海湾投资提名的董事和独董。

    值得注意的是，在此之前的7月15日，大连圣亚召开董事会，以7票赞成、2票反对，审议通过了《关于审计公司在建工程的议案》，2票反对票分别来自于肖峰和梁爽。

    在此次董事会上，除了杨子平方面和磐京基金的法定代表人毛崴共计投出6票赞成票外，吴健也意外地对议案投了赞成票。为此外界颇为关注，并引发了诸多猜测。

    充满变数的一个半月

    7月19日，大连圣亚召开董事会，以5票赞成，0票反对，4票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。大连圣亚的2020年第一次临时股东大会将于9月7日召开。

    据悉，4票弃权票分别来自于吴健、肖峰、梁爽和郑磊。

    其中，肖峰、吴健弃权的理由是，对股东提案的内容表示同意，但是反对股东大会拖至9月7日召开。例如，吴健就认为，对股东提案的内容同意，但公司董事会理应从勤勉尽责的角度出发、从对提案股东尊重和负责的角度出发，尽快召开临时股东大会，股东会议完全有条件在8月初召开，因此，反对9月7日才召开股东大会。

    独董梁爽弃权的理由是，根据大连圣亚公司章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，发出召开股东大会通知的15天后即可召开股东大会。2020年第一次临时股东大会完全可以在8月初召开，而却将其推迟到9月召开，理由不够充分。

    独董郑磊弃权理由是因为议案涉及提案股东对其本人的独董罢免提案，其中的内容，明显不符合事实。大连圣亚正处于发展的关键时期，希望各位董事以全体股东利益为重、以公司发展为重，合法合规履职，平和积极沟通，而不是无视事实，利用召开股东大会对独董发表不同意见进行威胁敲打。

    “目前距离大连圣亚召开2020年第一次临时股东大会尚有一个半月的时间，这期间自然也是充满各种变数，不排除相关股东还会增加各种提案。这是否会令大连圣亚股东矛盾愈加白热化？”有市场人士不无担忧地表示。