江浙各落一子 浙江文投买壳“梅开二度”

    浙江国资在A股市场“扫货”不停歇。7月13日，在易主消息的刺激下，复牌的鹿港文化收获涨停板。

    据日前公告，鹿港文化实控人钱文龙及主要股东缪进义，拟将所持的共计1.66亿股股份对应的表决权委托给浙江省文化产业投资集团有限公司（简称“浙江文投”）行使，后者将成为控股股东。与此同时，浙江文投拟斥资不超过6亿元认购上市公司增发的2.68亿股股票，进一步夯实控股权。

    这是浙江文投时隔1个半月后的收购“第二弹”。平治信息6月1日披露，浙江文投拟通过受让股份、受托表决权及认购定增股份的组合方式入主。

    “这两年由于政策等原因，文化传媒板块普遍存在流动性紧张的问题，上市民企被国企收编的案例屡见不鲜。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超表示，委托表决权的模式可以实现低成本入主，配套定增既可摊薄收购方的成本，也可向上市公司输血。

    “不出分文”锁定控股权

    浙江文投这次出手的对象，是江苏张家港的企业。

    据7月10日晚间公告，鹿港文化实控人钱文龙及主要股东缪进义，拟分别将其持有的1.19亿股股份和4749.94万股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。交易完成后，浙江文投将拥有1.66亿股股份对应的表决权，占上市公司总股本的18.64%。

    与此同时，浙江文投拟以不超过6亿元现金认购上市公司非公开发行的2.68亿股股票，届时将获得上市公司共计37.42%股份对应的表决权，其中直接持股23.08%，接受表决权委托14.34%。

    钱文龙和缪进义系鹿港文化的创业元老，前者担任上市公司名誉董事长，后者担纲公司副董事长兼总经理。其实，早在2019年，上市公司主要股东已萌生去意，先后与洛阳市老城区政府旗下公司、淮北市建投控股集团签订框架协议，包括钱文龙在内的多名股东拟通过转让部分股份及委托表决权的方式撤出，但最终均未成行。其中，鹿港文化与淮北建投的谈判一度已接近成功。今年4月，鹿港文化还发布了定增预案，淮北建投旗下两家公司拟出资5亿元包揽发行股份。

    但不知何故，浙江文投出现在了最终的谈判桌上，前次定增计划随之终止。“这个案例特殊之处是，浙江文投并未受让任何股份，只接受表决权委托，意味着其前期不需要出资，而是通过定增来实现一次性入主。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超说，如此一来，浙江文投的收购成本相对较低，也可以规避一些交易风险。

    定增预案显示，鹿港文化本次增发价格按“八折”基准，定为2.24元/股。上市公司停牌前股价3.19元，13日涨停后最新股价已达3.51元。

    鹿港文化主营纺织业务和影视业务，2019年度公司相关资产和商誉发生较大程度减值，当年亏损近10亿元，今年一季度亏损6300多万元。截至今年一季度末，实控人钱文龙所持大部分股票被质押，其他主要股东所持股份亦存在大比例质押或冻结的情况。

    “梅开二度”赋能加持

    鹿港文化与淮北建投的谈判为何告吹？公告曾披露，淮北建投建议公司剥离或妥善处置影视资产，而目前公司处置相关资产难度较大。

    “从公告情况看，应该是在资产剥离环节出现了一些困难。”有投行人士对记者表示，目前的壳资源交易中，买方具有主导权，买家大多希望上市公司剥离现有资产，上市公司可回笼部分现金，也有利于后续轻装上阵。“但要实施资产剥离，意味着原实控人要掏钱去接盘，这会出现新的资金问题。”

    从业务层面看，浙江文投与鹿港文化显然更具备同声共气的基础。鹿港文化称，浙江文投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势。

    资料显示，设立于2019年1月的浙江文投，注册资本30亿元。官网介绍称，作为浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台，浙江文投自觉肩负起高水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展的重任，致力于打造具有全国品牌影响力的新型综合性文化产业投资集团。

    在此之前，浙江文投已与本省上市公司平治信息“定亲”。6月1日，上市仅3年半的平治信息披露，浙江文投拟受让9.26%的股份及19.15%股份对应的表决权，成为上市公司大股东。同步推出的定增预案显示，浙江文投拟以40元/股的发行价，出资10亿元包揽平治信息发行的2500万股股份。平治信息最新股价近57元。

    平治信息系国内领先的数字内容、智能终端供应商，最近3年营收、净利润均稳定增长，但公司坦言，在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力。公司称，浙江文投的加持有利于增强上市公司在文化产业的规模实力和品牌影响力，整合产业链上下游的各项资源，明晰战略方向、加强产业协同。

    “相对于不少地方国资城投平台的买壳，浙江文投锁定的收购对象均属文化产业，赋能和加持的作用会更明显一些。”前述投行人士说。