“小”股东掌控董事会 大连圣亚控制权纷争疑云待解

    本报记者 李勇

    “谁才是真正的实控人？”一场历经两度延迟才最终召开的年度股东大会过后，从来都不曾被人疑虑过的问题却摆上台面。表面上，大连星海湾金融商务投资管理股份有限公司（以下简称星海湾投资）以24.03%的持股比例，仍为大连圣亚控股股东，大连星海湾开发建设管理中心（以下简称星海湾开发）为公司的实际控制人。但在2019年度股东大会过后，大连圣亚董事会的9个席位中，星海湾投资仅占两席，持股4%的杨子平所提名的董事占据5席，已超出一半。在6月29日股东大会的相关表决中，有六千余万股在多项表决中步调一致，该部分股权已占到公司总股本的47.61%。谁是真正的“小”股东，谁是真正的“大”股东，纷争之下，让人迷乱。

旅行团在大连圣亚游览

    “山雨欲来风满楼” 股东之争早现端倪。

    大连圣亚曾于2020年4月7日披露董事吴远明、独立董事党伟离职的公告，4月25日，在披露2019年报、2020年一季报及2019年度股东大会通知时，大连圣亚也同时披露推举崔惠玉为独立董事候选人的相关议案。不过，就在相关公告披露的第二天，4月26日，当时持股3.78%的杨子平就提出一份火药味实足的股东大会临时议案，议案中不仅要求罢免时任董事长王双宏以及时任副董事长刘德义的董事职务，还提名了三个非独立董事人选和一名独立董事人选。

    两天后，即4月28日，公司第二大股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司也提出增加股东大会临时提案，分别提名补选毛崴和王班为公司的非独立董事和独立董事。

    多个股东提出董事人选，且欲对现任董事进行罢免，为维护公司经营和管理稳定，给股东之间更多时间就相关事宜进行沟通，5月6日，大连圣亚发布公告，表示股东大会将延期举行。

    不过，股东间的沟通似乎并不融洽。5月25日，大连圣亚披露的股东大会第二次延期公告，也让股东间的矛盾进一步突显。在这份公告中，星海湾投资表示个别股东多次拒绝沟通，作为公司第一大国资股东，为保证经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，以免在资本市场上造成不良负面影响。星海湾投资还提出拟提请增加候选公司董事会非独立董事和独立董事的议案。

    在5月25日披露的第七届十三次董事会决议公告中，相关股东方间你来我往，互不相让。杨子平对股东大会再次延期的议案投出反对票，并对董事会同意大股东提出的延期申请表示不满。披露的相关细节还显示，为化解矛盾，避免不必要的冲突，国资股东星海湾投资曾专门派人奔赴杭州，并通过电话、微信、短信等多种渠道试图与杨子平以及磐京基金的毛崴进行沟通，但这些举动都未获得回应和回复。

    披露的公告中，星海湾投资表示希望与合作伙伴建立良好的合作关系、共同做大做强上市公司的期望与愿景始终不变。同时星海湾投资也质问持股比例4%的杨子平，在已拥有2个董事会席位的情况下，提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案，其信心和底气来自何处？背后是否有其他利益安排？

    小股东控制董事会 杨子平上位董事长

    从大连圣亚披露的公告来看，杨子平以及磐京基金的毛崴似乎并没有卖国资大股东面子。信心和底气来自何处？杨子平以实际行动给予诠释。在最后的投票中，杨子平又拿到3个董事席位，磬京基金拿到1个董事席位，国资股东星海湾投资以及大连圣亚的两个发起人股东辽宁迈克集团和大连神州游艺城一并被掀翻马下。公告显示，王双宏和刘德义双双被罢免，两份罢免议案的赞同票数都是61320321股。公司第一大股东星海湾投资提名的两个董事人选在这次选举中也全部落选。持股4%的杨子平一方提名的4个董事人选中，有3人当选。磐京基金提名的2个董事人选中，有1人当选。值得关注的是，当日新当选的4名董事的投票情况，也与罢免王双宏及刘德义的投票情况惊人地一致，都是61320321股。

    据公司披露的详细表决数据，这几个议案5%以下中小股东的赞成票数为40047719股，目前公司持股5%以上股东仅为星海湾投资、磐京基金以及磐京基金的一致行动人，磐京基金及其一致行动人的持股数分别为14504562股和6768040股，这两个数字加上5%以下股东投出的40047719股，与总赞成票数61320321正好分毫不差。

    “正常相关股东方都会把选票投给自己的提名人选，杨子平提名的4名人选和磐京基金提名的2名人选中，最后当选的不同提名方的4人中，得票数情况完全相同，这或难言巧合，也许是私下双方已经达成某种默契。”新热点财富创始人李鹏岩在接受《证券日报》记者采访时如此猜测。

    到此，凭借新当选的3名董事，以及原来在董事会中原有的2席，杨子平已牢牢把握大连圣亚9名董事席位中的5席。

    在全面取得董事会控制权后，6月29日，杨子平正式上位董事长。

    虽然在股东大会召开前，股东间的矛盾就已让市场侧目，但在6月29日的会议现场，气氛却很平静，平静的背后甚至透着一丝压抑，就像当天窗外大连阴郁的天。

    《证券日报》记者在现场看到，当天参与现场股东大会的人员是历年来最多的一次，三搂的大会议室里已经坐满。长长的会议桌两边，一边坐着公司的管理层、监事会成员、律师和独立董事等人员，一边坐着相关股东方代表。长桌的一端是时任董事长王双宏的位置，整个会议也由他来主持。股东代表所坐的一边，紧挨着王双宏而坐的是星海湾投资的吴健，接下来是神州游艺城的刘德义，再接下来就是杨子平。杨子平右边的几个参会人员没有具体的名牌，公司只是笼统地摆了个股东代表的牌子。不过据记者了解，当日坐在股东代表位置的几个人中，既有磐京基金的毛崴，也有其带来的一个律师和一个熟悉披露业务的小伙子。

    记者在现场留意到，杨子平的左手边就坐着自己要罢免的对象刘德义，会议开始前的很长一段时间，股东间都没有什么交流，后来对面的总经理肖峰扯起一些话题，气氛才自然了些，大家互相闲谈着，杨子平还一度摘下口罩，吸起一支烟。

    当日议案的审议环节进展很快，由于涉及到网上投票，在现场投票后很长的一段时间，大家都在休会等待最后的结果。

    “今天虽然退出董事会，但我对大连圣亚还是非常有感情的。”最终表决结果出炉后，被罢免的王双宏在宣布会议结束后动情地讲到，“首先衷心感谢在任职董事、副董事长、董事长期间，公司董、监、高以及各位股东对本人工作的支持和关照，衷心希望新的董事会能够团结一致，努力工作，为圣亚的腾飞做出积极的贡献，希望圣亚明天会更好。”

    在股东大会正式结束后，大连圣亚旋即召开七届十四次董事会。《证券日报》记者当天在现场了解到，因为不知道股东大会相关议案的表决结果，公司当时并未做召开董事会的准备。在原董事长王双宏被罢免后，在杨子平的主持下召开了该次董事会，杨子平当选为新一任董事长。

    据一位知情人士透露，当天的董事会表决情况是，杨子平及磬京基金两方的6名董事对杨子平出任董事长一职都投了赞成票，星海湾投资的两名董事以及职工董事肖峰投的是反对票。

    估值虚高背后 变相对上市公司进行收购？

    股东间关系纷杂的背后，大连圣亚还因估值高企被市场所关注。作为一家经营人造景观的上市公司，虽然经营业绩一直波澜不惊，大连圣亚近年的股价却一直坚挺，并一度被市场冠以“妖股”称号。据WIND金融终端统计数据，在人造景观主题公园类的三家A股上市公司中，宋城演艺的TTM市盈率为44.37，市净率为4.71%，中山金马的TTM市盈率为30.04，市净率为2.12，大连圣亚的TTM市盈率却高达205.64，市净率为10.27，均大幅高于同行企业。

    公开披露数据显示，自2018年以来，大连圣亚股份趋于集中，股东人数大幅下降。截至2020一季度末，大连圣亚股东仅为3364户，人均持有流通股3.83万股，按7月1日收盘价41.65元/股计算同，人均持股市值近160万元。

    “旅游是受疫情影响较重的行业，特别像大连圣亚这样经营室内景观的公司，复工一般都比较晚，而海洋馆不同于自然景观，停业期间还涉及到动物的保育支持等费用，受冲击也更大。”李鹏岩告诉《证券日报》记者，“在同行业大幅下跌的情况下，大连圣亚股价却一直保持在高位，的确有些不可思议。公司目前看不到业绩高增长的预期，面临的困难也比较多，如果联想到公司股权这样集中，背后或有其他因素在影响，不排除有人搜集把控了大量的筹码，实现控盘。”

    大连圣亚6月30日披露的股东大会决议公告显示，6月29日参与投票的股东共有110名，所持有表决权的股份总数约为1.08亿股，占公司总股本的83.57%，刨去大股东星海湾投资所持有的股份，其余109名参与投票股东的人均持股量高达70.36万股。

    “高度集中的股权，许多议案的投票结果又高度趋同，大连圣亚高估值的背后，或还隐藏着其他的故事。”李鹏岩猜测道。

    “从目前披露的公开信息来开，相关股东方涉嫌构成一致行动，其对公司所采取的行动或已经构成对上市公司进行收购。”有不愿具名的律师认为。无论是其对董事会的实际控制，还是表决时采取趋同行为的持股数量，从某种程度上讲，公司的实际控制人或已发生变化。

    记者关注到，其实对杨子平和磐京基金间的关系，市场也曾一度质疑。据北京市康达律师事务所接受大连圣亚委托前期所做的一个的调查，磐京基金与杨子平共同投资有宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙），其中磐京基金为执行事务合伙人，杨子平为有限合伙人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系时，一般认定为一致行动人。不过杨子平及磐京基金在相关声明中均表示，其不具有一致行动关系或者关联关系或其他应当说明的关系或利益安排。

    康达律师事务所在结论性意见中表示，因杨子平、磐京基金的回复中均未说明并提供二者共同投资不构成一致行动的相反证据，该所律师亦无法核实并确定二者共同投资是否存在不应被视为一致行动的相反证据，因此，无法判断两者之间是否存在一致行动。

    据“天眼查”查询信息，由杨子平提名的董事陈琛，与磐京基金的毛崴也有关联。毛崴与何建东曾经共同参投上海申科投资有限公司，两人系合作伙伴。何建东同时也是上海申科滑动轴承有限公司的法人、执行董事、总经理，而该公司全资子公司上海赟涞国际贸易有限公司的法人及执行董事正是杨子平此次提名的董事陈琛。

    虽然磐京基金曾公开表示，并不谋求公司控制权。不过，此次董事会大规模更迭已经给相关方造成困惑。已有员工就杨子平及磐京基金的相关行为向监管、金融、工会、交易所等多个部门实名举报，也有股东欲就相关问题进行投诉。

    “杨子平和磐京基金所推选的6个董事、独立董事人选，都没有旅游行业，特别是水族馆、人造景观相关行业的工作履历和经验，其执业能力与公司的行业要求并不匹配。”大连圣亚一位内部人士告诉《证券日报》记者，杨子平一方的相关行为，已经影响了公司的发展稳定。

    7月1日下午，《证券日报》记者曾致电杨子平，想就相关问题进行采访，但其并未接听记者电话。

（编辑 上官梦露）