皖通科技大股东从董事会“出局” 控制权缠斗尚难平息

    大股东在董事会无席位

    公告显示，《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》表决结果为，1.34亿股同意，占出席会议有效表决权股份总数的61.68%；反对票8268.69万股，占出席会议有效表决权股份总数的38.03%；弃权63.13万股，占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。该议案获股东大会审议通过。

    周发展被罢免董事职务，意味着皖通科技第一大股东南方银谷在董事会丧失了仅有的席位。2018年12月，南方银谷参与了皖通科技的定向增发，以每股7.60元的价格获得2401.32万股，持股比例为6.55%。时隔数日，南方银谷与皖通科技实控人达成协议，南方银谷拥有表决权的股份合计为4461.99万股，占公司总股本的10.83%，王中胜、杨世宁和杨新子三人可以实际支配的表决权股份比例降至8.28%，公司实际控制人将由王中胜、杨世宁、杨新子三人变更为南方银谷的周发展。

    自2019年4月，周发展先后当选皖通科技的董事及董事长职务，但董事长位置未坐稳一年就被罢免。今年3月初，皖通科技披露，董事会审议通过罢免公司董事长周发展的议案。投票结果显示，5名董事同意罢免董事长周发展，4名反对。根据公告，李臻、王辉、周艳三名董事联名提议罢免周发展。值得注意的是，拥有南方银谷股东背景的甄峰和廖凯对罢免议案投下的赞成票起到关键作用。

    皖通科技日前披露，根据公司管理层出具的相关说明，甄峰与廖凯、汪博涵、周发展、周成栋签署《合作备忘录》，约定廖凯、汪博涵、周发展、周成栋与甄峰保持一致行动，按照甄峰意愿投票不得弃权，且将投票权完整委托给甄峰。

    中国证券报记者获悉，甄峰并不直接持有皖通科技股份，相关计票并未将该一致行动考虑在内。

    从目前情况看，皖通科技空缺的一个董事会席位归属暂不明朗。皖通科技董秘潘大圣告诉中国证券报记者，梁山、王亚东两位股东今天并未到股东大会现场，截至目前也未收到股东提交补选董事的相关议案。黄林则表示，作为上市公司第一大股东，南方银谷却没有占据一个董事会席位，这在资本市场并不多见。南方银谷方面后续准备提交相关补选董事的议案。

    三项议案未获通过

    值得注意的是，皖通科技本次股东大会有三项议案未获通过，包括《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》。上述三项议案由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。而其他议案仅需表决权半数以上审议通过。

    从参与投票持股数量看，皖通科技本次股东大会受到空前关注。皖通科技披露，出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计243人，代表股份2.17亿股，占公司有表决权股份总数的52.7691%。

    梳理皖通科技早前公告，2019年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年第二次临时股东大会出席会议股份总数分别为1.96亿股、1.05亿股、1.4亿股，南方银谷拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例分别为25.52%、56.86%、55.07%。其中，2019年第一次临时股东大会涉及选举周发展、李臻为第四届董事会董事，董事候选人汪博涵、王辉未能当选。另外两次股东大会并无否决议案。

    根据皖通科技截至6月10日的前十大股东及其持股比例可知，南方银谷及其一致行动人安华企管合计持有公司18.48%的股份，为第一大股东；西藏景源持有公司10%股份，为第二大股东；王中胜、杨世宁、杨新子三人合计持有9.49%股份，为第三大股东。除上述股东外，其余股东持有的股份均未超过公司股本总额的5%。

    根据本报4月3日刊发的报道《“德晖系”逼宫大股东皖通科技控股权争夺战一触即发》，皖通科技前十大股东中部分股东疑似存在关联关系。德晖资本深度介入皖通科技，德晖资本合伙人郑宇与西藏景源实控人黄涛系校友关系。

    黄林指出，以西藏景源为代表的相关股东背后是郑宇在操盘。本次参与投票票数占皖通科技总股本的52.77%，南方银谷及一致行动人持股为18.48%。

    中国证券报记者注意到，同意罢免周发展的票数占皖通科技总股本的32.52%。结合以往中小投资者投票数据，郑宇阵营持股或在28%-29%左右。

    持股存在差距，南方银谷想拉来“援军”似乎也不容易。黄林坦言，面对目前皖通科技的内斗现状，金融机构介入意愿不高。但郑宇阵营想在上市公司谋划重大事项，以目前的持股数量看，在南方银谷阻击下也不容易获得通过。

    皖通科技早前回复深交所的函件时称，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

    否认关联关系

    围绕皖通科技控制权的争夺，相关股东是否隐匿了一致行动关系受到市场关注。

    6月15日，深交所向皖通科技下发关注函，要求结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等，说明公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

    皖通科技表示，公司管理层均由公司董事会提名委员会、公司时任董事长、公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过后提交董事会根据公司实际情况及市场化规则进行聘任，管理层对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。结合公司高级管理人员产生的方式和公司董事兼任高级管理人员的情况、董事会决策机制，公司管理层无法对公司董事会决议产生重要影响，公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制公司的情况。因此，公司不存在多个股东共同控制或者管理层与股东共同控制的情况。

    此外，深交所要求结合公司前十大股东及其持股比例情况，对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排。皖通科技回复称，除已披露的一致行动关系外，公司前十大股东之间不存在关联关系。

    6月23日，皖通科技2019年年度股东大会平静完成投票，未出现公司第一大股东南方银谷此前自行召集“股东大会”时的冲突。皖通科技当晚披露，罢免前董事长周发展董事职务的议案获得通过。这意味着南方银谷在皖通科技董事会已无席位。南方银谷与王中胜、杨世宁和杨新子的一致行动协议到期后，其阵营持股比例已降至18.48%。本次对罢免议案投同意票数占皖通科技总股本的32.52%。

    值得注意的是，皖通科技的控制权争夺似乎不会因周发展出局而宣告终结。接近周发展的人士黄林（化名）告诉中国证券报记者，本次股东大会上，三项需要三分之二以上表决权的议案未获通过。剔除部分中小股东的投票，南方银谷与郑宇阵营持股数量并不悬殊，阻击郑宇方面，南方银谷随后将发起包括并购在内的重大事项。

    皖通科技董秘潘大圣告诉中国证券报记者，希望各方股东以公司经营发展为终极目标，为员工谋福利，为股东谋福祉。