ST锐电面值退市 A股市场退出机制常态化、法治化、市场化

    本报记者 张歆

    4月30日，上海证券交易所严格依据《股票上市规则》的有关规定，根据上市委员会的审核意见，作出了ST锐电股票终止上市的决定。

    从2011年以90元的高价发行到如今股价连续20个交易日跌破1元而被面值退市，这家风电行业曾经的龙头公司在资本市场的浮沉令人深思，也折射出监管层对于持续推进退市常态化、畅通资本市场出口关的坚定决心。

    业内人士表示，上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提高上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。历经多年探索和改革，资本市场退市制度逐步健全，已经形成相对多元的退市指标体系和较为稳定的退市实施机制，逐步实现了退市的“常态化、法治化、市场化”，市场各方对上市公司退市的理解和共识也日益增强。未来，根据新《证券法》要求，退市相关规则将会进一步优化，切实把好资本市场出口关，促进资本市场更加健康稳定地发展，将投资者合法权益保护落到实处。

    ST锐电上市以来亏损共达百亿元

    ST锐电成立于2006年，主要从事风力发电设备的生产、销售。招股说明书显示，公司2008、2009年连续两年保持中国风电设备市场占有率第一。在此背景下，2011年1月公司以发行价90元登陆A股，“自主研发”、“行业龙头”、“风投追捧”等光环让其一度备受追捧，市值超过900亿元，募资94.6亿元。

    然而自2011年2月起，风电行业整体进入政策调整期，而此时该公司仍盲目扩张，在海上风电和海外市场上大笔投入，导致公司出现大量风机闲置、高应付账款、现金流紧张、产品质量问题等一系列风险，公司业绩出现快速下滑。2013年开始，风电行业回暖，监管层连续出台一系列支持政策。但是公司营业收入下滑、持续亏损的趋势并未得到改变。

    为谋求转型，ST锐电近年来将主要业务拓展至风电场建设运营及电力销售领域，原有风力发电设备相关业务规模不断萎缩。2018年公司以1.15亿元收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权，但受资金规模等因素限制，相关业务发展缓慢，盈利能力较弱，自上市以来，公司合计亏损额达百亿元。

    业绩亏损反映出的是经营策略方面的误判，其实，ST锐电在公司规范运作和治理等方面也是问题重重。2015年，证监会《行政处罚决定书》表明公司在时任董事长韩俊良授意下通过伪造单据等方式虚构营业收入24.32亿元，虚增2011年度利润2.78亿元，占当期披露利润总额的37.58%，公司被证监会责令改正并给予警告及罚款60万元，相关责任人被给予警告并处以罚款，同时时任董事长韩俊良被采取终身证券市场禁入措施，其他责任人也被采取10年或5年证券市场禁入措施。

    该公司长期处于无实际控制人状态，上市10年间，公司已有5任董事长，分别由重工起重、西藏新盟、萍乡富海等股东委派。管理层轮换，并未能改变公司经营不善、业绩下滑的局面。而各大股东在公司股价持续下跌的情况下纷纷选择大额减持，套现离场。

    此外，该公司上市以来只进行过两次现金分红，2011年，现金分红10亿元，2012年分红7亿元，相对于公司从资本市场募资额而言仅仅是九牛一毛。

    多番“套路”运作仍未能保壳

    由于经营不善等原因，ST锐电上市后业绩一路下滑，出现财务造假、重大债务重组等事项，两度实施退市风险警示并通过出售资产等非经常性损益进行保壳，除上市第一年盈利外，公司扣非后净利润长期为负。在此背景下，ST锐电2012、2013连续亏损于2014年实施*ST，2015年撤销退市风险警示。2015、2016连续亏损于2017年实施*ST，2018年因盈利能力较弱，主营业务持续经营能力存在不确定性被继续实施其他风险警示。

    据了解，为避免退市，ST锐电采取了一系列“自救”措施，试图通过套路化的运作达到“保壳”的目的。

    其一，通过确认非经常性收益盈利保壳。该公司多次通过确认非经常性收益避免暂停上市，2014年末通过向投资人转让应收账款确认10亿元收益，2017年通过向关联方出售子公司股权以及提出质量索赔确认5.94亿元收益。公司长期依赖非经常性收益实现盈利及保壳目的，但业务层面没有实质性改善，这种盈利根本不具有可持续性。

    其二，忽悠式回购。2018年ST锐电为挽救退市危险，披露回购报告书，拟回购公司股份，回购价格不超过人民币1.2元/股，回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5，000万元。2019年5月8日，公司披露回购结果，累计回购金额为118万元，仅占回购计划金额下限的2.36%，未完成回购计划。ST锐电在明知无力实施回购的情况下仍制定并公布回购计划，且回购期内基本未实施股份回购，回购相关信息披露不真实，对投资者决策产生误导。对此，上交所依规对上市公司和有关责任人予以公开谴责。

    其三，不靠谱的表决权委托。2020年4月1日，公司在股价连续13天低于面值情况下披露表决权委托暨控制权变更公告，公司三大股东于2020年3月30日签订表决权委托协议，将表决权委托给中俄丝路投资有限责任公司、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司（以下简称受托方），实际控制人将变更为王峰。考虑到表决权的受托方资产规模较小（总资产合计不足4000万元）且协议以上市公司不退市为前提，后续存在较大不确定性，交易所多次发出问询函、工作函，要求相关方按规披露，并充分揭示风险。鉴于相关方未及时披露权益变动报告书及财务顾问核查意见，中国证监会北京监管局发出《责令暂停收购事先告知书》，拟责令相关方暂停收购，在改正前不得对实际支配的股份行使表决权，控制权变更事项存在重大不确定性。

    ST锐电的上述种种运作并不以改善主业经营为目的，而只是“看上去很美”的毫无意义的辗转腾挪，最终自然不能支撑公司留在A股市场高质量发展。

    投资者用脚投票

    尽管以90元的高价发行，但是ST锐电在上市当天即跌破发行价，随后公司股价一路下滑，2018年公司股价两度低于面值。好公司才会有好价格，对于主业经营不善、持续亏损、风光不再的公司，投资者自然会用脚投票。

    业内人士指出，ST锐电股价持续低于面值，是公司基本面的真实反映，是其实际持续经营能力丧失、公司治理积重难返、诸多违规缠身的客观事实。

    实际上，ST锐电命运的草蛇灰线早已经埋伏。“面值退市”这一结果早在公司2011年、2012年和2014年3次扩张股本时就已露出端倪。从上市时18亿股本到如今的60亿，公司股本膨胀到上市初期的3倍，在主营业务持续亏损、总股本庞大的情况下，每股收益率被不断摊薄，业绩难以支撑市值，面值退市成为一种必然。

    上交所依法依规终止其上市

    在A股的十年里，ST锐电通过资本运作攫取了巨额资金，股东获得了高额收益，但却没有留给市场一个有价值的企业。2020年3月16日至2020年4月13日，ST锐电股票价格连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值，触及上交所《股票上市规则》第14.3.1条规定的第5项终止上市情形，应予退市。公司股票于4月14日起停牌。

    4月30日，上交所根据上市委员会的审核意见，作出终止ST锐电股票上市的决定。根据《股票上市规则》14.3.20条的规定，公司股票将于上交所公告对其股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，进入退市整理期，交易期限为30个交易日，证券简称将变更为“退市锐电”，股票价格的日涨跌幅限制为10%。退市整理期交易期间，公司不得筹划或者实施重大资产重组事项。

    退市整理期届满后5个交易日内，上交所将对公司股票予以摘牌。根据《股票上市规则》第14.3.28条规定，ST锐电股票将在摘牌之日起45个交易日内，进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。上交所将督促公司充分披露股票终止上市后投资者办理股份确权、登记和托管的安排、联系方式和了解公司信息的途径，以保障投资者权益。

    据统计，截至4月24日，沪深两市共有11只股票价格徘徊在1元左右（低于1.1元）。业内人士指出，越来越多1元股的出现，反映了A股估值回归背景下，长期以来被资本市场追捧的“壳”价值的下降。随着注册制的稳步推进，市场供给越来越充分，价格机制将得以进一步发挥，未来股票价格越来越能反映公司的真实价值，“壳”不再稀有，那些经营困难、治理不规范的公司股价低于面值的现象也将不再罕见，因面值而退市的公司也会有所增多。对于投资者而言，炒ST、炒差的风险会越来越大。

    此外，上交所也多次提醒，对于进入退市整理期的股票交易尤其需要谨慎。退市整理期是为退市公司投资者在公司股票摘牌前提供的最后交易机会，目的是释放风险，投资者要认真阅读公司发布的相关公告和《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》，高度关注即将摘牌公司的投资风险，理性投资，谨慎交易。

（编辑 孙倩）