爱康科技与控股股东四年来 股权关联交易超30亿元

    本报记者 曹卫新 见习记者 李亚男

    收购宁波宜则事项还未能落地，爱康科技又开始张罗起收购关联资产一事。

    近日，爱康科技对外发布了《收购资产暨关联交易的公告》，公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟以自筹资金约2.46亿元向苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“薄膜新材料”）购买土地厂房，其次，公司拟以自筹资金约1.09亿元收购江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）和邹裕文持有的江苏爱康房地产开发有限公司100%的股权。

    爱康科技相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示，“相关关联方持有的这些资产，符合上市公司自身的合理发展和需求。”

    收购控股股东关联资产

    公告显示，薄膜新材料持有的土地厂房包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地，总建筑面积4.45万平方米，总土地面积9.86万平方米。其中有面积约2.57万平方米的厂房租赁给公司及公司控股子公司生产办公。

    另一家标的公司江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“爱康房地产”）主要负责爱康实业基建项目工程管理，工程设施维护，办公楼的装修、物业经营管理，其持有的爱康大厦自有部分面积5.11万平方米，目前大部分对外出租。

    记者了解到，爱康实业为爱康科技的控股股东，邹裕文为公司实际控制人邹承慧的父亲，薄膜新材料为爱康实业的控股子公司。此次爱康科技对标的公司的收购，属于同一控制下的企业合并，因此被纳入关联交易的范畴。

    爱康科技表示，标的资产主要租赁给上市公司用于生产办公，且未来公司组件电池业务的扩产需要使用标的资产的土地厂房；标的公司持有的爱康大厦主要用于对上市公司融资提供抵押担保，未来可产生租金收入，为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司决定收购上述资产。

    房地产业务与公司主营业务并不存在协同性，公司为何选择收购标的公司？上述工作人员告诉记者，爱康房地产名称虽为“江苏爱康房地产开发有限公司”，并未包含房地产开发业务。“爱康房地产旗下主要资产为爱康大厦，其经营性质属于半租半售，公司也在使用其作为办公场地。”

    爱康房地产持有的爱康大厦部分房产目前为公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和控股股东爱康实业的银行融资提供了抵押担保。爱康大厦部分房产约2.06万平方米（占总面积的40%）为控股股东爱康实业的1.45亿元银行融资提供了抵押担保。

    “爱康大厦也是上市公司融资的抵押物，将其收购过来更为合理。”上述工作人员说道。

    与控股股东四年来 股权关联交易超30亿元

    近年来，爱康科技与控股股东之间的资产“你来我往”，四年来，爱康科技从爱康实业手上收购资产超30亿元。

    记者查阅公告了解到，此次购买资产的爱康光电，就是上市公司3年前从爱康实业买来的子公司。

    2016年9月份，爱康科技以9.6亿元的价格收购爱康光电100%股权，对价全部采用现金交易。由于爱康科技的控股股东爱康集团和爱康国际分别持有爱康光电10.75%和28.91%的股权，合并后成为爱康光电的第一大股东。

    此外，爱康实业先后将赣州发展融资租赁有限责任公司40%的股权、上海爱康富罗纳融资租赁有限公司26.00%股权、江西省金控融资租赁股份有限公司30%股权转让给上市公司，转让价格分别为2.46亿元、2.62亿元、1.68亿元。

    标的资产的交易方薄膜新材料原是上市公司旗下子公司，2015年8月份，爱康科技以2.62亿元的价格向爱康实业转让了薄膜新材料100%股权。同日，公司以9575万元的价格购买了爱康房地产位于张家港经济开发区杨舍镇的爱康大厦20层-24层合计约9524.25平方米的商业房产用于公司及旗下子公司的经营办公场所。

    此外，爱康科技还参股了爱康实业旗下公司，以8.06亿元收购了爱康实业旗下苏州爱康能源工程技术股份有限公司38.4%。此后又以1.89亿元再收购9%股权，股权比例上升至47.4%。

    截至2019年7月31日，此次收购的爱康房地产净资产为-1097.60万元，净利润为-389.39万元，交易定价为1.09亿元。从其2018年财务数据来看，爱康房地产的净资产与净利润仍旧为负值。公司为何花费亿元收购净资产为负的控股股东旗下资产？记者发现，公司并未披露相关评估报告，也未公开具体的定价依据。

    上游财经专家顾问江瀚在接受《证券日报》记者采访时表示，“如此频繁的关联交易存在为控股股东输血的嫌疑。”谈及此前经开区实业总公司入股公司一事对公司关联交易的影响，江瀚表示，“对于国资入主是否能改变关联交易的现状，得看国资股东是否拥有话语权。”

    除了从控股股东处收购资产，爱康科技还将目光投向了新三板公司。

    2018年6月份，爱康科技宣布拟通过发行股份方式购买深圳市鑫成泰科技有限公司、研创应用材料（赣州）股份有限公司的股权，公司股票自2018年6月5日开市起停牌。不过，241天后，公司即终止筹划发行股份购买资产事项。

    时隔不到两月，公司再次筹划通过发行股份及支付现金的方式购买宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权事项。2019年4月9日，发行股份及支付现金购买资产预案出炉。

    据最新进展，交易相关的推进工作正在全面开展中，审计及评估工作已经基本完成。由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，公司将继续推进重大资产重组事项。本次交易相关事项尚需再次提交公司董事会、股东大会审议，以及中国证券监督管理委员会核准。