一场“董事会”明争暗战 高澜股份遭“螳臂”当车不简单

    夫妻店都可能兵戎相向，合伙人反目自然也是资本市场最为常见的戏码。

    就像李国庆被俞渝“请”出当当网一样，近日，A股市场也有一家公司的“开山元老”，遭遇昔日合作伙伴“清理”。

    导火索的引爆，源于一场疑点重重的收购。

    9月29日，高澜股份召开股东大会，其拟现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（简称“东莞硅翔”）51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案，遭到了董事吴文伟及监事陈德忠的反对。

    更为诡异的是，这一尴尬局面出现的下一交易日。

    10月8日，高澜股份便马不停蹄地连发四份公告，合计持有公司3%以上股东唐洪、关胜利、梁清利提请将董事吴文伟更换为唐洪，将公司监事陈德忠更换为陈惠军。

    这场剑拔弩张的“斗争”，背后隐藏着什么秘密？

    1、“关键先生”东莞硅翔调查

    吴文伟投出反对票的原因是，东莞硅翔经营风险偏大，资产评估估价偏高、产品前景不明，技术含量较低，已经出现大量坏账，标的资产还曾经存在注册资本未缴足、股权代持、同业竞争、关联公司占用标的公司资金、重大业务合同主要条款缺失、违反社保劳动法规等多项不合规风险等。

    种种线索都指向这家东莞的传统制造企业。

    10月10日，21资本、21世纪经济报道记者前往了漩涡中心——东莞长安镇沙头社区木鱼路57号，这是收购标的东莞硅翔主要经营场所。

    公开资料显示，东莞硅翔成立于2008年5月，主要从事新能源汽车动力电池加热散热、防火隔热材料、柔性电路板等，主要产品包括PTC加热器、FPC柔性电路板、集成母排、防火隔热棉、缓冲垫等。

    9月29日，高澜股份拟以2.04亿元收购东莞硅翔51%的股权，东莞硅翔整体估值为4亿元。但截至本次交易资产评估基准日2019年6月30日，东莞硅翔经审计的净资产仅为0.97亿元，评估值为3.91亿元，评估增值率303.51%。

    那么，东莞硅翔值这么高的价格吗？

    偌大的黑色招牌上“硅翔工业园”五个烫金大字非常显眼，探访当天，园区内随处可见车辆和人员出入，员工正在正常办公，园区前还有两名工作人员摆着桌子进行普工招聘。

    园外张贴的宣传册指出，园区占地面积近两万平方米，公司现有人数800多人，但根据启信宝数据显示，2018年东莞硅翔缴纳社保的人数仅为206人。

    21资本、21世纪经济报道注意到，园区内合计有7栋楼，其中四栋用于生产经营和办公，每栋楼的生产车间各有分工，在厂房外不远处建有三栋员工宿舍，宿舍前还设置了篮球场。

    据公司员工介绍，公司经营、生产场所全为租赁用地。

    两万平米的园区，就是东莞硅翔所有的生产经营场所，与长安镇遍布的工厂比起来，东莞硅翔的规模不算小，但也绝对称不上大。

    根据21资本、21世纪经济报道记者了解，2016年，为扩大经营业务，东莞硅翔与惠捷科技合作成立MES电子智能工厂，主要用于生产FPC/PCBA/CCS等柔性电路板和集成母排等。

    不过，公司员工向本报记者透露，该工厂目前还是建设当中，并未正式投产。

    吴文伟认为，东莞硅翔所处新能源汽车行业正在处于国家补贴政策退坡汽车厂家产销急剧下降的不利市场环境，公司产品的市场前景不容乐观，其主营产品加热膜、隔热棉等市场容量不大，技术含量不高，公司技术力量偏弱，难以形成持续的盈利能力。

    不过，在东莞硅翔员工看来，公司的产品颇具竞争力，“看上去很简单，但是有很多产业构成”，在价格、品质上具有优势，公司产线都是自有，另外还单独设有实验室，可以根据不同客户的需要定制方案，客户群稳定。

    据其介绍，公司实用新型专利有23项，发明专利十几个，还有一些发明专利正在申请当中。比亚迪、宁德时代、国轩高科、蜂巢能源、宇通客车等新能源汽车龙头公司均是公司的服务客户。

    2、被卷入猛狮科技危局

    但21资本、21世纪经济报道记者发现，东莞硅翔的财务数据却不容乐观。

    资产评估报告显示，2016年至2019年上半年，东莞硅翔分别实现营业收入1.29亿元、1.6亿元、1.94亿元、1.12亿元，净利润分别为1265.26万元、3161.82万元、2588.44万元、1686.46万元。

    其中，2018年东莞硅翔营收和净利润同比增长20.47%、-18.13%，出现增收不增利的情况。

    同时，公司现金流状况也不容乐观，报告期内，东莞硅翔经营活动产生的现金流量净额分别为932.12万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元，净流出幅度不断扩大。

    整体来看，三年半时间里，东莞硅翔净利润合计仅8701.98万元，经营活动产生的现金流量净额合计为-1.08亿元，两者相背离。

    此外，东莞硅翔的坏账问题也非常严重，截至报告期末，东莞硅翔应收账款账面值高达1.56亿元，占期末标的总资产和流动资产的比例分别达63.4%、70.9%。

    但东莞硅翔计提坏账准备仅1270.8万元。

    其中，东莞硅翔对河南国能电池有限公司计提坏账准备335.63万元（100%计提）、常熟华兴创一新能源科技有限公司计提158.22万元（36.36%计提比例）、对上海斐讯数据通信技术有限公司计提坏账准备18.34万元（计提比例为100%）。

    但与东莞硅翔发生买卖合同纠纷的并不止于此。启信宝数据显示，2017年-2018年，东莞硅翔还曾与上海保佳新能源技术有限公司、斐翔供应链管理（上海）有限公司发生买卖合同纠纷，其中，上海保佳新能源技术有限公司已被法院列为被执行人。

    近日，东莞硅翔又被卷入了猛狮科技的“危局”当中。

    根据本报记者了解，2019年6月，东莞硅翔告猛狮科技及其子公司福建猛狮新能源科技等一案正式开庭。

    截至目前，猛狮科技已经资不抵债，净资产为负值。

    3、内斗，还是严正抗议？

    这场质疑背后，高澜股份的管理层“纷争”若隐若现。

    此次投出反对票的董事吴伟文和监事陈德忠都是高澜股份的老臣，其中吴伟文为高澜股份现第二大股东，还曾是高澜股份实际控制人之一及原总经理。

    2001年，李琦、唐洪、吴文伟三人共同成立了高澜水技术有限公司，这是高澜股份的前身，三人在高澜股份的上市过程中，作为一致行动人共同控制着公司。

    但今年2月，高澜股份却突发公告称《一致行动协议》到期后不再续签，三名高管李琦、吴文伟、唐洪三人解除了《一致行动协议》，高澜股份再无实际行动人。而李琦则凭借19.89%的持股比例稳居大股东宝座。

    此外，从2005年开始，吴文伟就一直担任高澜股份总经理一职，但今年3月，高澜股份又发布公告称，因公司战略发展需要，对公司总经理职务进行调整，由公司董事长李琦兼任公司总经理职务，吴文伟不再担任公司总经理职务，但仍担任公司董事。

    今年6月起，高澜股份开始筹划收购东莞硅翔，早已被“扫出”管理层的吴文伟投出了“坚定的反对票”。

    在吴文伟看来，东莞硅翔资产质量不佳，且短期内无法与上市公司产生有效协同效果。同时，他还指出，东莞硅翔的三次扩建均未完成环保验收手续，经营场所无权属证书，公司的正常生产经营存在重大风险。

    “标的公司曾经存在注册资本未缴足、股权代持、同业竞争、关联公司占用标的公司资金、重大业务合同主要条款缺失、违反社保劳动法规等多项不合规风险，同时公司不设董事会和监事会，公司治理薄弱，公司控股股东合规意识不足，其承诺的可信度低，交易对方的履约能力偏弱，对上市公司利益带来难以避免的风险。”吴文伟指出。

    10月11日，21资本、21世纪经济报道记者曾以投资者身份致电高澜股份证券部，询问吴文伟的“反对票”是否与公司管理层“内斗”有关，接线人员矢口否认，表示反对票属于董事对该事件的个人意见。

    4、现金收购或为规避监管

    高澜股份在公告中披露，此次收购东莞硅翔不构成重大资产重组，交易完全现金进行。

    但21资本、21世纪经济报道记者探访发现，在员工眼里，这起“买卖”并非“老板卖掉公司”，而是“公司要上市了”。

    而且该员工强调，公司有能力有资质上市。

    “我们公司虽然小，但经营稳定，增长稳定，客户稳定。”不过，更多关于上市的信息，她直言“不方便透露”。

    尽管高澜股份是否有进一步收购东莞硅翔49%股权的计划还不得而知，但公司在资金方面的筹备却已经紧锣密鼓地展开。

    上文提到，东莞硅翔51%的股份作价2.04亿元，但高澜股份却两次以收购东莞硅翔为由，拟合计募资4亿元。

    在9月30日披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》中，高澜股份表示，拟向银行申请不超过人民币1.3亿元的并购贷款，贷款期限不超过三年，用于收购东莞硅翔股权所支付的部分对价。

    而在《公开发行可转换公司债券预案》，高澜股份又拟通过可转债募集资金不超过2.8亿元，其中2.04亿元用于支付此次收购的对价，0.76亿元用于补充流动资金。两次合计拟募资金额合计4.1亿元，远超过交易交割，与东莞硅翔整体估值相当。

    针对这一问题，10月11日，高澜股份证券部人士回应称，如果公司可转债成功发行，将会以此次募集的资金替换银行贷款，并不是为了整体收购东莞硅翔。

    该人士还表示，公司如果未来有进一步收购东莞硅翔的计划，会再进行相关的披露。

    高澜股份的另一举动似乎也透露出其“规避”重大资产重组的意图。

    根据公告内容显示，高澜股份购买东莞硅翔51%股份所花费的2.04亿资金中，将会有60%的资金（约1.22亿元）会放置在“共管账户”中，经过上市公司同意，共管账户的资金可以用于严若红等人（东莞硅翔股东）以协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买高澜股份股票、认购高澜股份可转债或借款给东莞硅翔等。

    同时，严若红还承诺，在购买高澜股份股票的三年内，不会出售其股票。

    如果以10月11日高澜股份12.37元的收盘价计算，共管账户的资金可购买东莞硅翔986.26万股，占高澜股份总股本的5.30%，略高于高澜股份第四大股东的持股数。

    值得注意的是，高澜股份现有股东还在马不停蹄地减持。

    9月23日，高澜股份第四大股东广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（简称“广州海汇”）将其持有的934.43万股（占比5.02%股份）全部转让给深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，转让价格为10.863元/股，较当日12.75元的收盘价折价14.8%。

    同时，今年以来，公司第二大股东吴文伟和第三大股东高荣荣均多次减持。