巨星科技更新资产收购草案 58亿元联合收购中策橡胶进展加快

    ■本报记者 赵耘旎

    3家上市公司联合参与收购，收购标的总估值123亿元，这桩A股市场上最大规模的现金收购案一经公布便迅速引起市场和投资者关注。

    8月15日晚间，巨星科技披露了更新后的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，这桩由巨星集团主导、斥资58亿元的收购案似乎有了新的进展。

    3家上市公司联合收购

    根据《资产购买草案》，巨星科技将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。

    上市公司巨星科技、杭叉集团以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资11亿元，并分别取得中策海潮27.50%的股权。增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%，中策海潮将获得中策橡胶控股权，巨星科技、杭叉集团则将各自间接持有中策橡胶12.91%的股权。

    在中策海潮拟收购中策橡胶46.95%股权的同时，另一家上市公司彤程新材拟对上海彤中进行增资，增资完成后，上海彤中拟现金支付12.55亿元，向元信东朝购买中策橡胶10.16%的股权，彤程新材将间接持有中策橡胶8.92%权益。

    草案显示，本次交易中策橡胶100%股东权益作价为123.5亿元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为57.97亿元，资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计40亿元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。

    “贷款买买买”是否会在上市公司后续经营中存在风险？巨星科技相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，并购贷款借款人为中策海潮，而还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红；对于分红金额不足的部分，将由公司控股股东巨星集团承担差额补足义务。对巨星科技而言，仅承担对持股平台的出资义务，持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，巨星科技也无需为并购贷款提供担保，并不会增加上市公司投资风险。

    对于此次收购背后的契机，巨星集团的创始人、董事长仇建平在此前接受包括《证券日报》在内的多家媒体采访时，介绍了更多细节。

    “早在半年前，我们就开始搭建收购团队，与中策橡胶洽谈这次收购。杭州国资委放弃优先收购是此次收购的前提条件，”仇建平告诉记者，“此次交易对象是8只产业投资基金，而在上述交易对象的背后，就站着中信产业基金；其中中信产业基金又是发起人，这只基金投资期限也比较长了，参与的投资人需要获得投资收益，因此考虑退出”。

    仇建平进一步表示：“此次收购，巨星是收回了中策橡胶2014年被中信产业基金、淡马锡、里昂证券等买走的股权，让一家资本控股的公司重新变成产业控股的公司。我非常看好中策橡胶的轮胎产业链。未来10年，我们中国的轮胎产业有很大的发展机会，轮胎产业会整合，集中到领先的几个品牌上面。中策有优秀的管理团队，有朝阳牌驰名商标，有强大的生产能力和经销网络，有优秀的股东如杭实、杭金投、彤程，相信我们一起努力将使中策更上一个台阶”。

    如何形成产业协同引关注

    巨星集团为何相中中策橡胶？

    公开资料显示，中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一，旗下拥有朝阳、威狮、好运、全诺、雅度等多个轮胎品牌，产品覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎等多类型。根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。

    数据显示，中策橡胶拥有强大的国内外销售服务网络，国际市场方面，拥有全球160多个国家超过1200家经销商，25万家终端店；国内市场方面，拥有230余家经销商，4万余家终端零售门店。从财务指标上看，中策橡胶2017年度、2018年度分别实现营收254亿元和269亿元，净利润分别为6.57亿元、8.02亿元。

    而对于主营业务分别为工具五金产品及工业车辆的巨星科技与杭叉集团而言，如何形成主业发展的“协同效应”显然是各方关注的重点。

    巨星科技相关负责人对记者表示，公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供汽修工具产品，从而进入国内汽车修理市场，快速抢占汽修工具市场份额。我们的目标是在5年内，获取不低于中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的50%。我们预计，2019至2023年，上述合作将给公司带来合计11706.71万元的净利润，占巨星科技2018年净利润的16.33%。

    上述负责人进一步说明道，同时，中策橡胶有望依托于公司与北美客户建立的稳定合作关系，进入北美大型零售商的供应商名录，预计未来5年，在中策橡胶原有业务增长的基础上，将合计新增中策橡胶净利润13370.75万元，占中策橡胶2018年净利润的16.67%。