首例创业板借壳搁浅 “吉林首富”放手吉药控股

    7月10日晚间，创业板公司吉药控股（300108）宣布停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司（以下简称“修正药业”）100%股权。由于修正药业体量巨大，其实控人还被称为“吉林首富”，市场预期又将看到一起“蛇吞象”的借壳重组案例。

    然而两周过后，吉药控股于7月24日晚间公告，终止上述重大资产重组事项，公司股票将于7月25日复牌。

    不过目前来看，此次重组终止并不意味着公司与修正药业彻底无缘，主要是由于证监会修改重组政策的细则未定，吉药控股若要开启创业板公司“被借壳”的首例，必须等待一份清晰明确的政策出炉。

    欲注入吉林首富资产

    修正药业官网显示，该公司是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。至2016年底，公司下辖127个子公司，有员工10万余人，存量资产170亿元。拥有24种剂型，医药、保健品等品种2000余个，销售过亿品种50多个，过10亿品种20余个。

    据全国工商联2018年8月份发布的《2018中国民营企业500强》显示，修正药业是国内规模最大的药企之一，2017年以超637亿元营收位列榜单第89位。另修正药业官网显示：2015年实现产值588亿元，销售收入575亿元，利税40亿元；2016年实现工业总产值646亿元，销售收入636亿元，利税47.6亿元。

    工商资料显示，修正药业的控股股东为通化修正实业，持股比例为70%；此外，修涞贵、李艳华、王环宇和陈连成分别持有29.518%、0.4%、0.06%、0.022%的股份。其中，修涞贵、李艳华为夫妻关系，两人分别持有通化修正实业98%和2%的股份。换言之，修涞贵、李艳华夫妇实际控制了修正药业合计99%以上的股份。

    据了解，修正药业早在2004年就完成了股份制改造，据称目标是在香港上市。但此后的十几年间，有关修正药业上市的传闻不断，但是都没有修成正果。

    不过，没有上市并不妨碍其实控人修涞贵、李艳华的财富增长。2007年，修涞贵夫妇以55亿元的身家登上《2007胡润百富榜》，成为吉林首富，并多年雄踞吉林富豪榜第一名。2019年胡润全球富豪榜上，修涞贵夫妇以205亿元的身家位列全球富豪榜的792名。

    因重组细则未出暂终止

    吉药控股公告指出，重大资产重组启动以来，公司与修正药业及各中介机构积极推进本次重大资产重组的详细事宜，并就本次重大资产重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。经各方充分论证后，本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业重组上市。

    根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”，该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

    公司所称的“重组上市”也就是俗称的“借壳上市”。同为吉林省医药企业，吉药控股2018年的营收和净利润分别为9.42亿元和2.17亿元，这一业绩在A股上市药企中尚处于中游水平，但相比修正药业的营收规模依然有着“天壤之别”。

    在二级市场市值层面，截至7月10日停牌前，吉药控股的总市值仅为36亿元左右，此番收购修正药业无异于“蛇吞象”，触发“借壳上市”也是意料之中。

    6月20日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，被市场称为“松绑”重组政策。《征求意见稿》提出，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，进一步缩短“累计首次原则”计算期间，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市配套融资。

    证券时报·e公司记者注意到，作为创业板上市企业的吉药控股，本次重组政策修改与之关系重大。一方面，在本次重组之前，市场从未出现过创业板公司被借壳的案例，吉药控股作为“首例”必须有清晰明确的重组细则作为参考。另一方面，重组政策修改中涉及恢复重组上市配套融资，如果修正药业借壳同时涉及配套融资，同样必须有一套清晰的参考标准。