起步股份高溢价收购遭上交所八连问

    起步股份5月21日晚公告收到上交所问询函。针对公司在此前发布的重组预案，上交所在交易方案、标的资产估值和业绩承诺信息、标的资产行业经营信息等方面提出八大问询。

    公司控制权是否存变更

    5月8日，公司发布公告称，拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.57%股权，交易对价初步确定为15.94亿元。在此之前，2018年12月，起步股份已完成收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股权，交易价格合计为2亿元。

    起步股份在预案中披露，标的资产营业收入及资产净额均超过上市公司对应财务指标的100%。根据起步股份2018年经审计的财务数据、泽汇科技2018年未经审计的财务数据，起步股份和泽汇科技2018年分别实现营业收入13.99亿元、17.55亿元；起步股份和泽汇科技2018年资产净额与交易金额孰高分别是15.51亿元和17.94亿元。

    目前，香港起步持有上市公司52.94%的股份，为公司控股股东。虽然泽汇科技实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权，但上交所要求公司补充披露，具体测算上述交易完成后，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平及其一致行动人是否获得与目前公司控股股东相接近的上市公司股份，并说明上市公司未来控制权的稳定性及相关措施。此外，上交所要求核实上述交易对方出具的不谋求控制权的承诺时限、是否可撤销，公司目前实际控制人是否存在放弃控制权的计划或安排，公司未来是否存在变更控制权的可能，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。

    高溢价高估值是否合理

    泽汇科技成立于2011年10月，注册资本仅为10万元，而2017年营业收入和净利润却分别高达17.56亿元和7615万元。值得关注的是，2018年5月，泽汇科技注册资本从10万元变更为500万元，刘志恒、马秀平、深圳畅宇分别持有51%、29%以及20%股份；2018年12月，刘志恒将持有的泽汇科技11.4286%股权及3%股权分别以2亿元以及5250万元价格转让给起步股份及龙岩昊嘉。

    上交所要求公司披露，标的公司历史上所有股权变更、注册资本变动事项是否披露完整，以及标的公司历次注册资本变更认缴和实缴情况。结合标的资产此前的营收和净利润等情况，以及经营活动对资金的需求、营运资金来源等，说明公司注册资本较低，但营业收入和净利润较高的原因和合理性。上述股权变动是否会影响上市公司净资产账面价值以及本次交易评估价值；交易对方龙岩昊嘉在半年内购买出售标的公司股份的主要考虑。

    上交所对泽汇科技估高溢价、高估值的合理性亦提出质疑。起步股份在预案中披露，泽汇科技2017年、2018年、2019年3月31日净资产分别为7335.07万元、1.5亿元以及1.7亿元，净利润分别为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元。对比本次交易对泽汇科技100%股权的预估值18亿元，较2019年3月31日净资产1.71亿元溢价超过950%。因此上交所要求公司披露标的公司估价的主要评估方法及依据，可比交易、可比公司的估值情况，标的资产所处行业特点、竞争优势以及标的公司主要资产构成等，说明估值溢价较高的主要原因，本次及前次交易标的资产预估值较净资产高溢价的合理性等。

    关于标的资产的行业经营信息，上交所亦发出收购质疑。根据起步股份披露的预案，上市公司主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，而泽汇科技主要从事跨境电商出口业务。上交所要求公司补充披露：标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、货仓管理及分布、订单获取方式等，是否对现大股东刘志恒及其关联方在技术、渠道、经营管理等方面存在重大依赖。此外，上交所还要求列出标的公司在各个经营环节的具体业务模式、人员资金投入，以及在电商领域的核心竞争力等。