梦舟股份“非标”年报遭上交所问询 四大问题成焦点

    本报记者 黄群

    因年度财务报告、年度审计报告等被出具非标意见，梦舟股份5月13日披露，公司于5月12日收到上海证券交易所下发的问询函。交易所针对公司2018年年度报告发出多项问询，重点关注了大额资金往来、应收账款回收、计提大额资产减值、标的资产业绩承诺等。

    年报披露，梦舟股份年审会计师对公司2018年年报出具了保留意见的审计报告，原因之一是梦舟股份及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工报告期内与上海誉洲、上海昱太、东莞科虹等7家公司存在大额资金往来，资金流出累计8.56亿元。

    对此，上交所要求梦舟股份补充披露公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司大额资金往来的交易背景、交易目的、交易发生时间、往来款项明细、款项性质及会计处理；补充披露公司内部关于相关资金流出的决策人、审批流程、相关时点，公司内部关于相关事项的责任人认定情况及拟追责措施。同时，还要求公司控股股东、前任及现任实际控制人分别核查并明确说明是否存在直接或间接占用上市公司资金的情形，以及以前年度是否存在相同情形，并自查公司资金管理制度的有效性、内控机制是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。

    应收账款方面，2018年年报披露，梦舟股份全资子公司霍尔果斯梦舟将其全资子公司嘉兴梦舟100%股权转让给上海大昀。股权转让前，西安梦舟将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截至报告期末，公司应收上海大昀股权转让款3835万元、应收嘉兴梦舟分红款3417万元及应收嘉兴梦舟资产转让款1.96亿元，上述款项均已逾期未能收回，公司计提坏账准备约1.16亿元。

    对此，上交所要求梦舟股份说明上海大昀的股权控制图、上海大昀与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系；西安梦舟转让予嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交易作价、交易背景等信息；此外，还要求公司独董明确说明上述转让资产当年即将相关应收款计提坏账准备中董事会、管理层前期对该交易的尽职调查情况，相关交易的真实目的、决策程序与决策人，相关交易是否存在明显悖于商业常识并损害上市公司利益的情形、公司内部关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施。

    值得关注的另一个焦点是梦舟股份的商誉减值问题。2018年年报披露，梦舟股份通过转销收购西安梦舟形成的商誉达到6.34亿元，并计提收购梦幻工厂形成商誉减值准备2.7亿元，公司商誉期末余额大幅下降62.06%至5.52亿元，但占净资产仍高达22.6%，未来减值压力仍然较大。

    对此，上交所要求公司分析说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据，结合梦幻工厂近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，分析说明计提2.7亿元减值准备的依据与合理性，后续是否仍存在较大减值压力，并充分提示相关风险。此外，还须结合西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，其董事、高管的来源，说明西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易套取上市公司资金的情况。

    公告显示，2015年5月，梦舟股份收购西安梦舟100%股权，交易对方承诺2014至2016年分别实现净利润1亿元、1.4亿元和1.94亿元，后期，西安梦舟均“踩线”完成业绩承诺。2017年2月，西安梦舟收购梦幻工厂70%股权，交易对方承诺2017年至2019年分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.69亿元。梦幻工厂2017年实现净利润1.08亿元，完成业绩承诺。2018年实现净利润8134.01万元，仅为承诺业绩62.6%。对此，交易所要求梦舟股份补充披露前期对西安梦舟业绩承诺完成情况的审计过程与结论，是否存在通过调节收入确认等方式实现业绩承诺的情况，西安梦舟承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，项目投资与盈利预测相比出现何种变化，结合变化说明是否存在向相关方进行利益输送的情形；梦幻工厂2018年业绩大幅下滑的原因及合理性，截至目前是否已收到业绩补偿款。

（编辑 才山丹 策划 黄群）