南钢股份拟收购控股股东旗下公司股权 复牌首日收跌9.79%

    本报记者 曹卫新 见习记者 兰雪庆

    5月7日晚，南钢股份（600282）发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”）发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。同时，公司股票于2019年5月8日复牌。

    “标的股权”尚未解押过户至南京钢联

    记者了解到，南钢发展系原控股股东南钢联合于2009年9月27日实施存续分立后的新设公司，拥有原南钢联合下属除公司股权以外的钢铁主业资产。彼时，南京钢联分别持有南钢联合100%股权、南钢发展100%股权。

    2010年10月，公司向南京钢联发行21.91亿股购买南钢发展100%股权，实现南钢联合下属钢铁主业的整体上市。同时，中国证监会豁免了南京钢联因以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。据悉，上述交易结束后，南京钢联直接持有公司21.91亿股股份，占公司总股本的56.53%；同时通过南钢联合间接持有公司27.25%股权，其实际控制的股份达到公司总股本的83.78%，公司控股股东由南钢联合变更为南京钢联。

    直至2017年3月21日，公司与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（简称“建信投资”）、南钢发展和南京钢联四方签署了《增资扩股协议》，建信投资、南京钢联分别对南钢发展增资30亿元、7.5亿元。增资完成后，公司和建信投资、南京钢联分别持有南钢发展61.28%、30.97%、7.75%股权，南钢发展又转变为公司控股子公司。

    2018年1月23日，公司发布了关于南钢发展存续分立的公告，原南钢发展再次存续分立出“南京金江冶金炉料有限公司”（金江炉料）。至此，公司、建信投资、南京钢联对上述两公司的持股比例分别为61.28%、30.97%、7.75%。

    今年4月，南京钢联与建信投资签订相关协议，约定以现金方式承接建信投资持有的南钢发展、金江炉料30.97%股份，交易完成后，南京钢联将持有南钢发展、金江炉料38.72%股权。

    值得一提的是，截至本预案签署日，上述股权尚未过户登记至南京钢联名下。而只有上述股权完成过户后，南京钢联才合法拥有南钢发展、金江炉料38.72%的股权的完整权利。除此之外，南京钢联持有的南钢发展、金江炉料7.75%的股权尚未解除质押；南京钢联称，将在公司再次召开董事会审议本次重组事项前解除上述股权质押。

    公司表示，本次交易旨在增强对标的公司的控制力，提升公司盈利能力。此外，南京钢联与建信投资完成股权转让交易后将持有标的公司38.72%股权，通过本次交易可规避控股股东直接持有公司主要子公司股权，实现公司钢铁主业资产集聚。

    预计构成重大资产重组

    2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金12.71亿元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值3.22亿元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为15.93亿元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。

    2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。

    据悉，上述两项资产交易合计金额为16.44亿元，因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，按照截至2019年3月31日南钢发展、金江炉料净资产（未经审计数据）的38.72%估算，本次交易标的资产的净额合计为44.16亿元，与上述两次交易金额的合计数占上市公司截至2017年12月31日的净资产比例超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。

    截至5月8日收盘，公司股票报收3.50元/股，与停牌前最后一个交易日（2019年4月25日）收盘价3.88元/股相比，跌幅达9.79%。

（编辑 才山丹 策划 曹卫新 兰雪庆）