平潭发展扣非净利陷入亏损 股权转让第三方曾因“弄虚作假”遭处罚

    ■本报记者 李婷

    4月29日晚间，平潭发展发布2018年年报显示，公司净利润为2634.85万元，同比增长341.27%；然而，扣非后归属于上市公司股东的净利润则亏损2896万元，同比下降51.17%，公司的非经常性收益包括非流动资产处置获利9857.4万元及计入当期的政府补助1359.42万元。

    对此，业内人士认为，近几年来，受益于海西及自贸区概念，平潭发展一度受到了市场的关注和追捧。然而，在公司实际经营中，从2015年至今，公司业绩一直承压，而自贸区相关业务也未到达收获期。

    2017年，平潭发展一度谋划重组转型新能源，最终遭遇乌龙事件而终止。而平潭发展在今年3月份，又遇糟心事，由于公司大股东山田实业质押违约遭遇强平，公司对外宣布将控制权易主。

    此举不仅引发了市场关注，而深交所接连下发关注函询问控制权变更事宜。孙仕琪受让香港山田51%股权之后，却在次日立即将对应的表决权委托给王志明，其中的原因及合理性备受关注。

    今年3月份，平潭发展接连公告控股股东山田实业被动减持消息。

    公开信息显示，由于山田实业质押的部分上市公司股权因违约处置而导致被动减持，其中山田实业从3月1日至3月11日已被强平1931.78万股。

    在此背景下，控股股东山田实业及平潭发展实控人刘平山抛出了股权转让及出让控制权消息。

    公开信息显示，山田实业为平潭发展第一大股东，而香港山田和中核资源集团分别持有山田实业60%、40%股权。此前刘平山通过其女刘好委托，行使刘好持有的香港山田51%股份的全部权利，并间接控制平潭发展27.22%股权。此外，王志明持有香港山田49%的股权。

    据公司此前公告，2019年3月13日，刘好与孙仕琪签订了《股份转让协议》，刘好将持有的香港山田全部51.00%的股权转让给孙仕琪，交易对价为3.5亿港元，对应的持股数为5.26亿股（该部分股份中4.91亿股处于质押状态。

    值得关注的是，该股权受让人孙仕琪在收购股权的翌日，又将股权对应的全部表决权委托给了香港山田另一持股49%的股东、平潭发展副董事长王志明，由其成为了上市公司新的实际控制人。

    公告显示，孙仕琪与王志明于2019年3月14日签署了《表决权委托书》，孙仕琪通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明行使。

    王志明为何并未直接受让香港山田51%股权？孙仕琪出资受让51%股权之后又立即将表决权委托的背后逻辑又是什么？

    对此，平潭发展在回复深交所的关注函中认为，孙仕琪受让股权系财务性投资，而王志明愿意取得上市公司控制权，但无受让香港山田股权的资金安排，也无相关计划，故未直接受让股权。

    据平潭发展回复函披露，孙仕琪现为北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人，担任上海合虚实业有限公司（以下简称合虚实业）执行董事、经理职务及上海合虚投资咨询有限公司执行董事职务，并持有上海合虚实业有限公司100%股权。而此次购买的资金来源于其香谢炳个人借款3.6亿港元，年利率5%。

    也就是说孙仕琪依靠全额民间借贷支付此次交易款。

    而《证券日报》记者随后梳理公开信息发现，孙仕琪及其控股的上海合虚实业在2019年年初一度计划谋求亚星化学第一大股东地位。

    根据亚星化学在今年1月份披露，合虚实业拟以2.7亿元收购公司13.2%的股权。合虚实业成立于2017年4月27日，目前尚未实际开展业务，其总资产1.2亿元，资产负债率83.36%，资产总额远小于本次转让需付价款。合虚实业称将通过自有资金和自筹资金方式支付转让价款。

    最终，此次收购在上交所的问询下，宣布由于客观条件未满足，最终解除协议。

    值得注意的是，《证券日报》记者据企查查查询显示，孙仕琪控股的合虚实业子公司为上海合虚咨询有限公司在在2018年被列入经营异常名录，原因是“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假”，同时公司还存在违反税收管理的情况。

    平潭发展最近几年的业绩承压。数据显示，2015年、2016年和2017年公司分别实现归母净利润3771万元、2028万元和597万元，同比下降46.44%、46.22%和70.56%。而2018年最新的财务数据显示，公司主营业务经营基本面也并未改善。其中林木产品仍受到限伐政策影响，市场需求动力不足，林业板块实现主营业务收入4976.48万元，减少824.30万元，较上年同期减少14.21%。营业成本4633.21万元，较上年同期减少17.06%。

    在公司上述基本面情况下，孙仕琪对于平潭发展财务投资背后的逻辑是什么？而为其提供资金借款的谢炳又是何人？

    对此，《证券日报》记者联系公司欲咨询相关事项，但截至发稿，尚未得到回复。