润邦股份并购现“后遗症” 业绩承诺频爽约 亿元商誉“悬顶”

    ■本报记者 曹卫新

    业绩承诺不达标、商誉计提减值，以外延式并购推进节能环保第二主业转型升级的润邦股份同样难逃并购“后遗症”。

    4月16日，润邦股份披露的2018年年报显示，公司收购标的江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“绿威环保”）、湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）2018年业绩承诺再次“爽约”，完成率为91%、64.85%。去年1月份至12月份，润邦股份实现营业收入19.61亿元，同比上年增长6.38%，实现归属于上市公司股东的净利润6547.73万元，同比去年减少23.03%。扣除政府补助、5894.11万元业绩补偿款等非经常性损益，公司扣非后净利润为-1569.52万元，同比去年下降169.33%。

    传统主业显疲态 开辟第二主业

    2015年，受海工市场持续低迷、国际原油价格急剧下滑影响，润邦股份与油气相关的在手海工订单合同不同程度地出现了产品延期交付、成本上升、合同价格下调等情况，公司海工业务板块大额亏损，公司2015年全年实现营收19.08亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.6亿元。主业不济，公司2015年参股了江苏蓝星化工环保有限公司及北京建工金源环保发展有限公司，以此为契机开始介入节能环保和循环经济领域的相关业务，并宣称未来公司将通过多种方式大力拓展节能环保和循环经济产业，尽快形成规模，以期成为公司的第二主业。

    2016年公司加大在节能环保和循环经济领域的业务布局，成功收购绿威环保55%股权和浙江正洁环境科技有限公司20.56%股权。2016年度公司新增节能环保业务收入，节能环保业务收入达3150.58万元。2017年，公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）已成功投资湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”），涉足医疗废弃物、危险废弃物的处理处置领域。公司节能环保板块的收入贡献比重也逐年增加。2018年年报显示，公司通用设备制造业实现营收16.92亿元，占营业收入的比重达86.3%，节能环保业营收实现2.42亿元，营收占比达到两位数，为12.37%。而在2017年，通用设备制造业和节能环保业务的收入比重则分别为90.96%、8.14%。

    谈及公司在节能环保领域的布局，润邦股份副总裁兼董事会秘书谢贵兴告诉记者，公司看好危废处理等节能环保行业的发展，公司也一直不遗余力地在加大节能环保业务的布局。

    今年2月份，公司宣布拟以发行股份的方式向王连春等交易对手方购买中油优艺73.36%的股权，加码对中油优艺的投资，交易作价初步确定为9.9亿元。交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%的股权，全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金润浦环保持有中油优艺26.64%股权，二者合计控制中油优艺100%股权。“目前该收购项目还在正常推进中。”谢贵兴表示。

    转型不及预期 标的业绩承诺频爽约

    尽管节能环保业务收入占比呈现逐年攀升态势，不过从收购标的近三年的业绩表现来看，战略转型升级节能环保第二主业实际成效不及预期。

    依据承诺，公司收购绿威环保55%股权的交易对手方江苏鑫浩电力能源有限公司、上海华廓投资咨询有限公司等作出的业绩承诺为：绿威环保2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润应分别为2500万元、3250万元、4225万元，3年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式进行补偿。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，绿威环保2016年、2017年、2018年实际实现扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为1115.47万元、1701.26万元、3869.11万元，累计实现6685.84万元，累计未实现对赌业绩差额为3289.16万元，按照约定的业绩补偿方法，业绩承诺方以现金方式向公司补偿5894.11万元。

    年报显示，2018年公司营业外收入共计9161.96万元，其中就包含业绩补偿款5894.11万元，扣除非经常性损益项目后，公司扣非后归属于上市公司股东的净利润亏损1569.52万元。

    另一家收购标的中油优艺也同样出现了业绩不达标的情形。2017年润浦环保首次收购中油优艺21.16%股权时，王春山曾作出过业绩承诺，不过最终2017年中油优艺实现净利润659.22万元，仅完成2017年承诺业绩的11%。增资过程中，王春山又提出公司2018年度至2020年度合并报表中净利润0.9亿元、1.3亿元、1.6亿元的业绩承诺，三年业绩承诺累计3.8亿元。不过年报显示，2018年中油优艺实现净利润5836.85万元，仅完成64.85%。

    收购标的业绩承诺频频“爽约”，收购形成的商誉也面临着减值风险。采访中，谢贵兴告诉记者，公司每年都会聘请专业的评估机构对商誉减值测试进行资产评估。截至2018年12月31日，润邦股份公司商誉账面价值为1.42万元，2019年中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司收购绿威环保55%股权形成的商誉计提商誉减值准备1486.43万元，商誉净值1.27亿元。

    “的确，从财务的角度来说，目前收购标的公司的业绩还没有完全释放出来，作为企业来说，发展的过程中总会遇到这样那样不及预期的事，我们更看重未来的发展。”谢贵兴表示。